600030:中信证券2016年度股东方父亲会会文件

2019/05 25 00:05

  中信证券股份拥有限公司

  2016年度股东方父亲会

  会文件

  2017年6月19日·北边京

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

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  会议程

  即兴场会末了尾时间:2017年6月19日(周壹)上半天9时30分

  即兴场会召开地点:北边京市朝日区明马桥路48号北边京瑞城四节酒店五层紫禁厅

  招集儿子人:中信证券股份拥有限公司董事会

  掌管人:张佑君董事长

  即兴场会日程:

  壹、发表发出产会末了尾

  二、发表发出产会列席情景、铰选监票人和计票人

  叁、伸见会根本情景

  四、审议议案(含股东方发言提讯问环节)

  五、堵写即兴场表决票并末了尾开票

  六、闭会、汇尽即兴场及网绕开票结实

  (终极开票结实以公司公报为准)

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  目 录

  议题壹:2016年度董事会工干报告 ………………………………………. 3

  议题二:2016年度监事会工干报告 ……………………………………… 15

  议题叁:2016年度孤立匪实行董事述职报告 ………………………………. 19

  议题四:关于审议公司2016年年度报告的议案 …………………………….. 26

  议题五:关于审议公司2016年度盈利分派方案的议案 ……………………….. 27

  议题六:关于续聘会计师师事政所的议案 ………………………………….. 29

  议题七:关于估计公司2017年己营投资额度的议案 …………………………. 33

  议题八:关于又次任命权公司发行境表里公司债融资器的议案 ………………. 34

  议题九:关于审议公司发行境表里公司债融资器能触及的相干/包买进卖的议案 .. 40

  议题什:关于添加以融资债资产证券募化事情任命权额度的议案 ………………….. 42

  议题什壹:关于增发公司A股、H股股份普畅通性任命权的议案 ……………………. 45

  议题什二:关于修订公司《章程》的议案 ………………………………… 47

  议题什叁:关于审议公司董事、监事2016年度报还尽和的议案 ………………… 56

  议题什四:关于估计公司2017年日日相干/持续性关包买进卖的议案 ……………… 58

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  议题壹:

  2016年度董事会工干报告

  即席股东方

  根据法度、 法规和公司《章程》的拥关于规则,即兴将公司董事会2016年度首要工干

  情景及2017年工干装置排报告如次:

  壹、2016年度首要工干情景

  2016年,公司董事会共召开7次会(就中,即兴场会3次,畅通信表决会4次),

  审议并经度过议题35项;招集儿子1次年度股东方父亲会及1次临时股东方父亲会,共向股东方父亲会提提交

  议案11项。

  董事会下设的6个特意委员会共召开21次会(就中,即兴场会11次,畅通信表决

  会10次),并即时向董事会报告审议意见。

  2016年,公司董事会重心展开了以下工干:

  (壹)推选第六届董事会董事成员及聘用初级办人员

  1、期内事项

  2016年1月19日,公司2016年第壹次临时股东方父亲会推选了由公司第五届董事会第

  四什五次会提名的7位董事候选报还公司第六届董事会成员。同日,公司第六届董

  事会第壹次会审议经度过了《关于推选公司董事长的议案》、《关于推选公司董事会

  特意委员会成员的议案》及《关于聘用公司初级办人员的议案》。

  2016年6月27日,公司第六届董事会第四次会聘用了公司实行董事杨皓辉先生

  担负公司尽经纪,其任期与公司第六届董事会任期不符。

  2016年6月28日,公司2015年度股东方父亲会推选了由第六届董事会第叁次会提名

  的老忠先生为公司第六届董事会匪实行董事,接顺手方军先生在公司董事会及董事会专

  门委员会的相干天职, 2016年11月14日, 老忠先生董事供职阅世获接管机构把关并正

  式供职。

  截到报告期末了,公司第六届董事会成员为:

  董事成员名单 职政

  张佑君 实行董事、董事长

  殷 却 实行董事

  杨皓辉 实行董事、尽经纪

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  老 忠 匪实行董事

  刘 克 孤立匪实行董事

  何 佳 孤立匪实行董事

  老尚伟 孤立匪实行董事

  截到报告期末了,公司第六届董事会下设委员会委员为:

  董事会特意委员会名称 委员名单

  展开战微委员会 张佑君、殷却、杨皓辉、老忠、刘克

  审计委员会 老尚伟、刘克、何佳

  薪酬与考勤政委员会 刘克、何佳、老尚伟

  提名委员会 刘克、张佑君、老忠、何佳、老尚伟

  风险办委员会 殷却、杨皓辉、老忠、何佳、老尚伟

  相干买进卖把持委员会 何佳、刘克、老尚伟

  注:第壹位委员为董事会相干特意委员会主席。

  2、期丧事项

  2017年3月3日,公司第六届董事会第九次会审议经度过《关于聘用公司财政担负

  人的议案》,聘用葛小波先生担负公司财政担负人。

  2017年3月22日,殷却先生因工干分工调理向公司董事会提提交了告退报告,辞去

  公司实行董事及相干董事会特意委员会的供职,殷却先生的告退到告退报告递送臻董事

  会时违反灵。

  2017年3月22日,公司董事会风险办委员会推选杨皓辉委员担负主席。

  (二)修订公司根本制度

  1、修订公司董事会片断特意委员会事规则

  为了完备公司办架构,参照《香港结合买进卖所拥有限公司证券上市规则》的《企

  业管治水守则》中拥关于风险办及外面部监控的修订,2016年4月29日,公司第六届董事

  会第叁次会审议经度过了 《董事会审计委员会事规则》及《董事会风险办委员会

  议事规则》的修订案。

  2、创制公司《片面风险办制度》及《风险偏好述书》

  根据中国证券业协会下发的《证券公司片面风险办规范》,2016年4月29日,

  公司第六届董事会第叁次会审议经度过了《中信证券股份拥有限公司片面风险办制

  度》 (信称“ 《片面风险办制度》 ”) 及《中信证券股份拥有限公司风险偏好述书》

  (信称“《风险偏好述书》”)。就中,公司《片面风险办制度》区别从风险管

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  理布匹局架构、风险办任命权、风险识佩与评价、风险监控与应对、风险报告与处理、

  风险办文皓确立以及风险办考勤政等多个方面终止了制度规范,以保障公司风险管

  理的拥有效性;公司 《风险偏好述书》关于公司的所拥有风险偏好和详细风险忍耐度进

  行了规范性表述,推向风险偏好体系的确立。

  3、创制《信息说出暂缓与避免去办制度》

  为了规范公司信息说出暂缓与避免去事情操持流动程,皓白尽职及违反规则的惩办措

  施,根据《证券法》、《上海证券买进卖所股票上市规则》和《上市公司信息说出暂缓

  与避免去事情带》等规则, 2016年10月28日,公司第六届董事会第七次会审议经度过

  了《信息说出暂缓与避免去办制度》 , 对公司的所拥有信息说出暂缓与避免去事情办制

  度终止了规范性表述。

  4、修订《中信证券股份拥有限公司忠实奖品办方法》

  为使公司薪酬分派鼓励条约束机制更好的婚配公司即兴阶段的经纪办情景,2016

  年12月12日,公司第六届董事会薪酬与考勤政委员会2016年第四次会审议经度过了 《中

  信证券股份拥有限公司忠实奖品办方法》的修订案。

  5、期丧事项

  为了拥有效踏实接管要寻求,公司从风险文皓、办制度、布匹局架构、信息技术体系、

  风险目的体系、人才成员以及风险应对机制等方面对即兴拥有风险办体系终止了片面梳

  理剖析,并创制了公司《踏实片面风险办要寻求的工干方案》。2017年3月14日,公

  司第六届董事会第什次会审议经度过了《踏实片面风险办要寻求的工干方案》。

  (叁)债融资

  2016年,公司发行1期人民币公募公司债券, 3年期种类发行规模人民币125亿元,

  5年期种类发行规模人民币25亿元;发行1期私募公司债券,发行规模人民币20亿元;

  发行7期短期融资券,发行规模共计人民币310亿元;发行489期进款凭证,发行规模

  共计人民币460.09亿元,用于增补养公司营运资产和活触动性。

  截到报告期末了,公司发行在外面的公司债券余额为人民币415亿元,次级债券余额

  为人民币200亿元,美元债券余额为14.5亿美元(条约合人民币100.59亿元),各类债

  券余额条约合人民币715.59亿元。余外面,公司发行的进款凭证余额为人民币228.27亿元。

  (四)资产出产特价而沽情景

  1 、让厦门两岸股权买进卖中心拥有限公司( 以下信称“厦门两岸股权买进卖中

  心”)11.11%股权

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  为了优募化资源,增强大投资办,调理资产配备, 2016年8月1日,公司第六届董事

  会第五次会审议经度过《关于让厦门两岸股权买进卖中心拥有限公司股权的议案》,同

  意以挂牌方法让公司所持拥局部厦门两岸股权买进卖中心11.11%股权(以下信称“本次

  买进卖”)。本次买进卖光成后,公司将不又持拥有厦门两岸股权买进卖中心的股权。该等股权

  于北边京产权买进卖所挂牌,并已于2016年11月完成让,让标价人民币1,010万元。

  2、期丧事项

  (1)让前海股权买进卖中心(深圳)拥有限公司(以下信称“前海股权买进卖中

  心”)12.7399%股权

  2017年2月17日,公司第六届董事会第八次会审议经度过《关于让前海股权提交

  善中心(深圳)拥有限公司12.7399%股权的议案》,赞同公司以挂牌方法让所持前海

  股权买进卖中心整顿个12.7399%股权。 本次股权让完成后,公司将不又持拥有前海股权提交

  善中心的股权。

  (2)让公司及儿分店所持证畅通股份拥有限公司(以下信称 “证畅通公司”)4.5657%

  股权

  2017年2月17日,公司第六届董事会第八次会审议经度过《关于让公司及儿子公

  司所持证畅通股份拥有限公司4.5657%股权的议案》,赞同以挂牌方法让公司及儿分店华

  夏季基金、中信期货所持的证畅通公司4.5657%股权。本次股权让完成后,公司及儿子公

  司将不又持拥有证畅通公司的股权。

  (五)产权投资办

  1、僵持华夏季基金办拥有限公司(以下信称“华夏季基金”)17.8%股权优先购置权

  2016年10月28日,公司第六届董事会第七次会赞同地脊东方节农村经济开辟投资公

  司让所持拥局部华夏季基金10%股权;赞同南方工业资产办拥有限公司让所持拥局部华

  夏季基金7.8%股权;赞同在挂牌价对应华夏季基金所拥有股权价不低于人民币240亿元的

  前提下,公司僵持行使优先购置权。

  2、僵持前海股权买进卖中心(深圳)拥有限公司(以下信称“前海中心”)8.4933%

  股权优先购置权

  2016年10月28日,公司第六届董事会第七次会赞同装置信证券让其所持拥局部前

  海中心8.4933%的股权;赞同僵持装置信证券本次让的前海中心8.4933%股权的优先购

  买进权。

  3、期丧事项

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  (1)对中信证券投资拥有限公司(以下信称“中信证券投资”)增资

  2017年2月17日,公司第六届董事会第八次会审议经度过《关于对中信证券投资

  拥有限公司增资的议案》,赞同公司对中信证券投资(全资儿分店)增资人民币110亿

  元,相干资产首要用于提升中信证券投资的资产主力,扩展事情规模以及发还届期债

  政;以上增资却视事情需寻求分期参加。相干增资已于2017年3月14日整顿个完成。

  (2)僵持新疆股权买进卖中心拥有限公司(以下信称“新疆股权买进卖中心”)27.27%

  股权优先购置权

  2017年2月17日,公司第六届董事会第八次会审议经度过《关于僵持新疆股权提交

  善中心拥有限公司27.27%股权优先购置权的议案》,赞同新疆金融投资拥有限公司让其

  所持拥局部新疆股权买进卖中心27.27%的股权;赞同公司僵持前述拟让股权的优先购置

  权。

  (六)严重负保事项

  公司孤立匪实行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与相干方资产往

  到来及上市公司对外面担保若干效实的畅通牒》相干规则和要寻求,经度过对公司拥关于情景的了

  松和考查,根据公司供的材料,就报告期内公司累计和当期担保情景出产具了如次专

  项说皓及孤立意见:

  2013年,公司向中国银行出产具了反担保函,允诺言就中国银行澳门分行为公司直接

  全资直属公司中信证券财政2013首期境外面债券开立的备用信誉证供反担保,反担保

  金额为9.02亿美元(条约合人民币62.57亿元),带拥有债券基金、儿利及其他相干费。

  相干担保行为是为直接全资直属公司发行首期境外面债券而终止的,不存放在伤害公司和

  其他股东方合法权利的境地。

  2014年,公司为直接全资直属公司CITIC Securities Finance MTN发行境外面中期

  票据事情供无环境及不成吊销的包带责保障担保(截到2016年12月31日,CITIC

  Securities Finance MTN共计提并发行10.8968亿美元的中期票据),相干担保行

  为是为直接全资直属公司发行境外面中期票据而终止的,不存放在伤害公司和其他股东方合

  法权利的境地。

  2015年,公司为直接全资直属公司金石泽信央寻求永恒资产存贷款供顶押担保,担

  保金额为人民币50亿元。相干担保行为是为满意金石泽信确立中信金融中心项目的需

  要,不存放在伤害公司和其他股东方合法权利的境地。

  2016年,公司全资儿分店中信证券国际及其全资儿分店中信里昂证券区别对其下

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  属儿分店供了担保,相干担保行为是为满意其下面儿分店事情展开而终止的,首要

  触及存贷款担保、中期票据担保、房屋出赁担保、与买进卖对方方签名国际衍生品框架协

  议(ISDA协议)、全球证券借贷主协议(GMSL协议)触及的买进卖担保等,不存放在伤害

  公司和其他股东方合法权利的境地。截到2016年12月31日,担保金额条约合人民币156.63

  亿元。

  摒除上述担保以外面,截到2016年12月31日,公司无其它累计和当期担保情景。

  公司不存放在为控股股东方及控股股东方所属企业、任何合法人单位或团弄体供担保的

  情景。

  (七)相干/包买进卖办

  公司董事会下设相干买进卖把持委员会,担负监督、实施公司相干/包买进卖办制

  度,并对严重相干/包买进卖事项终止复核。余外面,公司孤立匪实行董事对公司各项关

  联/包买进卖事项终止专项表决并发表发出产孤立意见,保障了相干/包买进卖事项却以依照普畅通

  商绳墨和有益于公司股东方所有益更加的绳墨终止。

  公司董事会严峻依照上市地《上市规则》、《公司信息说出办制度》和《公司

  相干买进卖办方法》展开相干/包买进卖,公司的相干/包买进卖遵循公允、地下、公允的

  绳墨,相干/包买进卖协议的签名遵循对等、己愿、等价、拥有偿的绳墨。

  2016年3月23日,公司第六届董事会第二次会匪相干/包董事审议经度过了《关于

  估计公司2016年日日相干/包买进卖的预案》,后于2016年6月28日,公司2015年度股东方

  父亲会匪相干/包股东方审议经度过了《关于估计公司2016年日日相干/包买进卖的议案》。

  2016年10月28日,公司第六届董事会第七次会匪相干/包董事审议经度过了《关

  于与中国中信集儿子团弄拥有限公司续签日日相干/包买进卖框架协议的预案》后结合《关于与

  中信集儿子团弄拥有限公司签名的议案》 ,公司于2017

  年1月19日,2017年第壹次临时股东方父亲会上经匪相干/包股东方审议同意该议案,并于

  2017年2月14日与中信集儿子团弄拥有限公司(以下信称“中信集儿子团弄”) 签名了相干框架协议。

  (八)投资者相干维养护

  公司董事会和经纪办层对投资者相干工干高注重并将科员创业空气,铰进到

  公司办和投资者相干工干中到来。

  2016年,公司禀接地下、公允、公平绳墨,以己触动、绽的姿势,展开投资者关

  系办工干,确保真实、正确、完整顿地说出信息,得到较好沟畅通效实。

  2016年,公司根据接管要追言和事情展开需寻求布匹局了多种方法的投资者及剖析师提交

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  流动活触动:召开股东方父亲会2次,审议了董事会、监事会换届及2015年度盈利分派等要紧

  议题,公司董事、监事、初级办人员及相干事情机关担负人列席会,向公司股东方

  详细说皓会情节,伸见公司展开即兴状,回恢复股东方关怀的效实,得到了良好的沟畅通效

  实;匹配活期报告的颁布匹,举行了2015年年度业绩颁布匹会、 2016年中期业绩颁布匹电话

  会, 并拜访了香港、澳门等地的投资者和接管机构,推向投资者对公司经纪情景和业

  绩体即兴的深募化了松;匹配公司战微装置排和事情展开情景,公司办层己触动与投资者沟

  畅通提交流动,拥有效增进了投资者对公司投资价的了松,片面铰介公司事情展开优势,拥有

  效指伸市场预期。余外面,公司投资者相干团弄队与投资者、剖析师僵持顺顺手拥有效的沟畅通,

  即时就市场暖和点效实和接管政策变募化提交流动意见,保障投资者暖和线接畅通比值、时时优募化信

  箱、公司网站的干用,花样翻新上提交所e互触动平台情节,使投资者能更便宜、快捷、即时

  和片面地了松公司情景。

  (九)外面部把持评价工干

  依照企业外面部把持规范体系的规则,确立健全和拥有效实施外面部把持,评价其拥有效

  性,并照实说出外面部把持评价报告是公司董事会的责。监事会对董事会确立和实施

  外面部把持终止监督。经纪办层担负布匹局指带企业外面部把持的日日运转。

  公司外面部把持的目的是靠边保障经纪办合法合规、资产装置然、财政报告及相干

  信息真实完整顿,提高经纪效力和效实,推向完成展开战微。鉴于外面部把持存放在的固拥有

  囿于性,但能为完成上述目的供靠边保障。余外面,鉴于情景的变募化能招致外面部控

  制变得不恰当,或对把持政策恭以次遵循的程度投降低,根据外面部把持评价结实铰测不

  到来外面部把持的拥有效性具拥有壹定的风险。

  报告期内, 公司董事会经度过审计委员会完成对本集儿子团弄风险办及外面部监控体系拥有

  效性的检讨,涵盖所拥有要紧的监控方面,带拥有财政监控、运干监控及合规监控。拥关于

  检讨概无发皓严重外面部监控效实。董事会认为,回顾年内及截到2016年年度报告公报

  日,公司即兴存放的风险办及外面部监控体系拥有效且充分。

  (什)实在实行信息说出工干

  报告期内,公司却以严峻依照法度、法规、公司《章程》以及《信息说出事政管

  理制度》的规则,真实、正确、完整顿地说出信息,确保了信息说出的即时性和公允性。

  2016年,公司在上海证券买进卖所和香港买进卖及结算所拥有限公司说出善网站算计说出文

  件195份(就中,华语万端体、英文版本按壹份计算),带拥有活期报告、临时公报、公

  司办文件、股东方畅通函等。

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  2016年,公司《信息说出事政办制度》、《内幕信息知情侣吊销制度》等相干

  制度足以拥有效实施,进壹步规范了公司信息说出工干,提高了公司信息说出事政办

  水装置然装置祥信息说出品质,维养护了信息说出的公允绳墨,维养护了广阔投资者的合法权利。

  同时,《信息说出事政办制度》与公司外面部制度对公司严重事情的报告、转提交、审

  核、说出以次做了皓白规则,踏实情景良好。

  2016年,公司仰仗2015年年度报告在美国畅通信公关事业结盟举行的2015 Vision

  Awards年度报告评选中,荣获“2015年年度报揭帖金奖品”、“全球年报评选100强大”

  (第70名)、“中国区50强大”及“亚太区最佳董事长致辞奖品”。

  (什壹)布匹局招集儿子股东方父亲会,片面踏实会决定

  公司董事会根据法度法规及公司《章程》的规则,详细实行股东方父亲会招集儿子人天职,

  2016年,公司董事会共招集儿子1次年度股东方父亲会及1次临时股东方父亲会,共向股东方父亲会提提交

  议案11项。

  公司董事会严峻实行股东方父亲会的各项决定,顺顺手完成了2015年度盈利分派、续聘

  会计师师事政所、 发行短期融资券、发行境表里债融资器及与中信集儿子团弄续签日日关

  联/包买进卖框架协议等工干。

  (什二)主动实行社会责,确立优秀社会公民笼统

  2016年,公司持续结实确立和维养护诚信、犯法、公平的良好笼统,依法征税,主

  触动担负推向社会经济展开和铰进证券行业提高的工干,为社会财富的保值增值、我国

  本钱市场的固定健展开做出产了主动贡献。公司力图成为优秀的企业公民,暖和心顶持社会

  公更加事业,经度过救助灾荒、捐搀扶栽学、关怀社会绵软弱势帮体、存身环保等方法,主动履

  行社会责。

  1、搀扶贫帮困

  公司职工持续向“职工社会公更加捐助金”账户己觉赔款,所筹善款用于各类公更加

  活触动。积年到来,公司持续搀扶栽河北边沽源地区贫穷高中生,2016年赔款共计人民币30

  万元。公司在正西藏申扎县援建了第叁、第四所幼小男园, 拥有效处理了援藏对歌地区孩儿子

  的入托效实;华夏季基金捐资改革申扎县二小和河北边节张北边县馒头营小学的教养学环境。

  中信期货参加不低于人民币20万元设置“中信期货稀准搀扶贫助学基金”,助学基金资

  助对象为北边村儿子村建档立卡贫穷户家庭在读的父亲、中、小先生。

  公司向地脊正西节娄生厌县天池店乡白家滩村养鸡合干社赔款人民币20万元,用于培栽

  外面边产业的展开,指伸僚佐农丈夫脱贫致富。公司投行各事情线侧重关怀国度贫穷县的

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  明点企业,区别对接赣州市会昌县相干项目的上市辅带等工干,赣州营业部对接在会

  昌县新设营业部事情。为顶持正西部父亲开辟, 2016年, 公司投行委在新疆、正西藏持续督

  带、完成及正实施的各类项目臻12项。

  中信期货与江正西鄱阳县“壹司壹县”结对帮搀扶项目。2016年12月28日,中信期货

  与鄱阳稀准搀扶贫合干签条约仪式在鄱阳县举行。中信期货公司方案参加配套资产人民币

  100万元,经度过产业搀扶贫、公更加搀扶贫、教养育搀扶贫、赋闲搀扶贫、专业搀扶贫等壹系列主意,

  助铰鄱阳按期完成脱贫目的。中信期货公司即兴场捐助人民币20万元,用于帮建“什叁

  五”贫穷村——古县渡镇南坂村水利灌溉堤坝工程,直接处理近500亩水田的伸水灌

  溉效实,间接讨巧水田逾1,000亩。

  中信证券国际于2016/17年就续什壹年荣获香港社会效力动联会发表的“商界展关

  怀”标注识表记标注帜,惩治水在关怀社帮、确立共融社会方面所干出产的贡献。中信证券“主席寄托

  基金”在全球搀扶栽了27家母善机构,整顿个善款共计1,465万港元。

  公司所属的培训机构及效力动机关,对休憩稠麇集儿子的效力动性岗位,正竭力并主动探寻求

  从贫穷地区或贫穷家庭招聘使用职工,处理赋闲是对贫穷帮体最直接的僚佐。

  2、顶持环保公更加事业

  2016年,公司持续号召职工确立低碳节能理念,大力顶持环保公更加事业,相应举

  措带拥有:增添以运用纸张,鼓励职工节水节电、低碳出产行,倡议靠边消费、杜绝芡费等。

  公司干为牵头主接销商援助国度电网公司完成了绿色债券的发行,该债券是首顶

  央企绿色企业债券,成为央企发行绿色企业债券的标注杆,适宜国度绿色展开战微。

  公司担负牵头主接销商为叁峡集儿子团弄发行我国最父亲规模绿色公司债券,本期绿色债

  券募集儿子资产用于溪洛渡、向家坝和乌东方道德等叁个兼拥有着洪、灌溉、发电等概括使用效

  更加的巨万型水电站项目,具拥有要紧的经济、社会和环保效应,有利国计民生。

  根据中国证券业协会统计颁布匹的“绿色公更加榜”,截到2016岁末了,公司绿色债券

  (含资产证券募化产品)已发行金额臻人民币30亿元,位列13家绿色债券主接销商及绿

  色资产证券募化产品办人第二位。

  中信里昂证券全片断的做事处邑得到了ISO14001:2004国际环境办体系的证

  书,注重于投降低耗损、又使用以及资源回收,并据此终止供应商复核,要寻求供应商说

  皓各己所展开的环保活触动情景。

  2016年,中信证券国际持续采取3R的环保概念,实行浪费节能、重骈运用及循环

  又造的主意,增添以运用纸张、将破开腐败分类循环又造,鼓励职工浪费电,并运用贴拥有

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  12

  触动力标注签的电器。

  二、董事履职情景

  2016年,公司董事恪犯法度、行政法规和公司《章程》,忠实、勤政勉地实行了职

  责和工干。公司董事依照规则列席董事会会和各特意委员会会,详细审议各项议

  题,皓白提出产己己己的意见和建议。在董事会闭会时间,却以详细阅读公司供的各类

  文件、报告,即时了松公司的经纪办情景。

  公司实行董事详细实行决策和实行的副重天职,主动贯彻踏实股东方父亲会和董事会

  的决策,拥有效发挥动了董事会和办层间的扣儿带干用;匪实行董事详细切磋公司展开战

  微和经纪战微,经度过调研、座谈和提交流动,即时了松公司经纪办情景、迷信固定健决策,

  体即兴了高的责心;孤立匪实行董事经度过实地考查、座谈等多种方法僵持与公司的

  沟畅通,详细参加以董事会及各特意委员会会, 僵持孤立、客不清雅发表发出产团弄体意见,主动维

  养护中小股东方权利,充分发挥动专业所长,为公司的展开主动建言献策。

  报告期内,公司董事列席董事会会情景如次:

  董事姓名 职政

  当年应参

  加以董事会

  次数

  亲己出产

  席次数

  以畅通信

  方法参

  加以次数

  付托出产

  席次数

  列席

  次数

  列席即兴场

  会方法

  张佑君 实行董事、董事长 7 7 4 – – 即兴场

  殷 却 实行董事 7 6 4 1 – 电话/视频

  杨皓辉 实行董事、尽经纪 7 7 4 – – 即兴场

  方 军 匪实行董事 7 7 4 – – 即兴场

  老 忠 匪实行董事 – – – – – -刘 克 孤立匪实行董事 7 7 4 – – 即兴场

  李港卫 孤立匪实行董事 3 3 1 – – 电话

  老尚伟 孤立匪实行董事 4 4 3 – – 即兴场

  何 佳 孤立匪实行董事 5 5 4 – – 电话

  饶戈平 孤立匪实行董事 2 2 – – – 即兴场

  年内召开董事会会次数 7

  就中:即兴场会次数 3

  畅通信方法召闭会次数 4

  即兴场结合畅通信方法召闭会次数 -注 1:2016 年 6 月 27 日,殷却董事封皮付托张佑君董事长就公司第六届董事会第四次会

  审议事项代为行使表决权。

  注 2:老忠先生 2016 年任期内,公司不召开董事会。

  注 3:李港卫先生 2016 年任期内,公司召开了 3 次董事会。

  注 4:饶戈平先生 2016 年任期内,公司召开了 2 次董事会。

  注 5:何佳先生 2016 年任期内,公司召开了 5 次董事会。

  注 6:老尚伟先生 2016 年任期内,公司召开了 4 次董事会。

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  13

  叁、初级办人员履职情景

  2016年,公司经纪办层各项办工干均得到了主动成效, 完备了各项办制度,

  进壹步铰进儿分店合规铅直募化办, 确立健全合规反节和监测机制,即时发皓合规讯问

  题并踏实整顿改;完备片面风险办制度体系确立,踏实并表接管试点工干,对事情创

  新供法度顶持,展开商标注办和普法工干;扩展外面部审计范畴,凸起产审计重心,加以

  强大对儿分店的审计指点,加以父亲审计整顿改力度;调理信息技术办文思,确保持公司信

  息体系装置然牢靠运转;增添以清算疏违反比值,拥有效顶持了事情机关的运转,即时在董事会

  的指点下,紧抓行业展开机,加以快花样翻新,较好的完成了各项经纪工干。

  2016年,公司董事会薪酬与考勤政委员会对公司经纪情景及初级办人员年度业绩

  终止考勤政,并决定公司初级办人员效更加年薪尽和,公司董事长根据考勤政结实、结合

  细募化的分类目的,决定每位初级办人员的效更加年薪发放规范。公司将持续完备外面部

  办,对初级办人员的绩效考勤政摒除重心关怀其各己分管工干范畴的财政体即兴、年度

  重心工干的完成情景外面,还将注重其事业操守和合法、合规的风险观点等。

  四、2016年工干回照顾2017年工干装置排

  2016年是公司实施“什叁五”展开规划世局之年。 公司党委在中信集儿子团弄党委的领

  带下,坚硬定实行党的路途方针政策,把增强大党建工干与铰进公司鼎革展开结合宗到来,

  铰进健全规范募化的公司办体系。壹年到来,公司主动采取拥有效主意,做父亲客户市场,

  提高概括效力动才干,完备方案与考勤政办体系,优募化以责权利对等为根本绳墨的MD

  职级体系,增强大者才成员确立,整顿合境外面事情平台。

  2016年,公司完成营业顶出产人民币380.02亿元, 归属于母亲公司股东方的净盈利人民

  币103.65亿元,净资产进款比值7.36%。公司尽资产人民币5,974.39亿元,归属于母亲公

  司股东方的净资产人民币1,426.96亿元,财政杠杆比值3.18倍。 公司投资银行、经纪、资

  产办、股销、切磋等首要事情持续僵持市场尽先先位置,旗下金石投资、中信期货、

  华夏季基金、中信证券国际等儿分店经纪情景良好,此雕刻些效实的得到退不开广阔投资者

  和客户的临时相信与顶持。

  2016 年底, 公司提出产了新的展开愿景,即“成为全球客户最为相信的国际尽先先、

  国际壹流动的中国投资银行”。公司将持续提升办机制、运营体制、事情程度,照顾

  国度“壹带同路人”等战微,竭力做父亲客户市场规模,装置靖与提升市场位置、提高买进卖

  才干与投资才干、提升概括效力动才干、深募化铰进境表里壹体募化确立、实在提升办水

  平。

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  14

  展望2017年,公司将竭力压抑市场、信誉、汇比值、利比值等风险,在国度经济增长

  出产即兴出产缓中趋固定、 经济产能度过剩和需寻求构造矛盾凸起产,经济增长内生触动力缺乏, 且人

  民币面对较父亲的升值压力,畅通胀预期进壹步加以父亲等父亲环境下, 公司将持续增强大公司客

  户办和市场营销工干、提升传统中介事情的尽先先优势、进壹步提升资产运用效力、

  深募化铰进国际募化经过、进壹步增强大外面部办惠风险管控、强大募化公司人才战微、塑造良

  好的企业文皓,全力铰进公司战微方针。

  以上是公司2016年度董事会工干报告,提请公司股东方父亲会审议。

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  15

  议题二:

  2016年度监事会工干报告

  即席股东方:

  根据法度、 法规和公司《章程》的拥关于规则,即兴将公司2016年度监事会工干报告

  如次:

  2016年,公司监事会严峻信守《公司法》、公司《章程》等拥关于规则,依法详细

  实行天职,遵循以次,列席整顿个即兴场董事会、股东方父亲会会并向股东方父亲会报告请示工干,

  提提交监事会工干报告和拥关于议案;本着对所拥有股东方担负的肉体,对公司财政以及公司

  董事会、经纪办层实行责的合法合规性终止拥有效监督。

  壹、报告期内监事会会情景及监事列席情景

  2016年,公司监事会召开了五次会,详细如次:

  1、公司第六届监事会第壹次会于2016年1月19日在北边京市朝日区明马桥路50

  号北边京燕莎中心拥有限公司凯客斯基米饭村儿子3层南京厅召开,不符审议经度过了《关于推选

  公司监事会主席的议案》 。

  2、公司第六届监事会第二次会于2016年3月23日在北边京中信证券父亲厦召开,壹

  致审议经度过了《2015年度监事会工干报告》、《关于审议公司2015年年度报告的预案》、

  《关于审议公司2015年度盈利分派预案的预案》、《关于审议公司监事2015年度报还尽

  额的预案》及《关于审议公司2015年度社会责报告的议案》;并对《公司2015年度

  外面部把持评价报告》、《公司2015年度稽核审计工干报告》及《公司2015年度合规报告》

  终止了审阅。

  3、公司第六届监事会第叁次会于2016年4月29日以畅通信方法召开,不符审议畅通

  度过了《公司2016年第壹季度报告》,并出产具了封皮复核意见。

  4、公司第六届监事会第四次会于2016年8月25日以畅通信方法召开,不符审议畅通

  度过了《公司2016年半年度报告》并出产具了封皮复核意见; 审阅了《公司2016年度中期

  合规报告》。

  5、公司第六届监事会第五次会于2016年10月29日以畅通信方法召开,不符审议

  经度过了《公司2016年第叁季度报告》,并出产具了封皮复核意见。

  报告期内,公司监事列席监事会会情景如次:

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  监事姓名 职政

  当年应参加以

  监事会次数

  还愿出产

  席次数

  以其它方法列席

  即兴场会次数

  付托列席

  次数

  列席

  次数

  列席即兴场

  会方法

  李 放 监事会主席 5 5 – – – 即兴场

  郭 昭 监事 5 5 – – – 即兴场

  饶戈平 监事 3 3 – – – 即兴场

  雷 勇 员工监事 5 5 – – – 即兴场

  杨振宇 员工监事 5 5 – – – 即兴场

  年内召开监事会会次数 5

  就中:即兴场会次数 2

  畅通信方法召闭会次数 3

  即兴场结合畅通信方法召闭会次数 -注:2016年1月19日召开的公司2016年第壹次临时股东方父亲会上,审议并经度过了公司监事会换届选

  举的议案,原监事会主席、监事倪军女男于该日退任。该次临时股东方父亲会上,李放先生、饶戈平

  先生获选担负公司监事。李放先生同日经公司第六届监事会第壹次会推选为公司监事会主席,

  于2016年7月20日获深圳证监局相干供职阅世把关并正式担负公司监事会主席。饶戈平先生于

  2016年3月23日何佳先生得到证券公司孤立董事供职阅世后,卸任公司孤立匪实行董事,并正式

  担负公司监事。

  二、参加以公司稽核项目,展开实地考查

  为便宜公司监事情行监督天职,公司监事会持续增强大对公司日日运营的监督反节

  工干。就中,结合公司稽核项目,公司监事参加以了稽核审计部对相干机关、营业部、

  儿分店的即兴场稽核意见提交流动工干,并对片断儿分店终止了访问了松。

  2016年公司监事会共完成五期即兴场活触动,详细如次:

  2016年3月29日-30日,公司监事会主席李放先生、监事雷勇先生赴中信证券江正西

  九江长虹小道营业部,参加以了稽核审计部对该营业部的即兴场意见提交流动工干,了松了营

  业部的经纪合规及风险把持情景,并终止了即兴场提交流动。同期赴江正西分公司,收听取了经

  营情景报告请示,并终止了即兴场提交流动。

  2016年5月17日,公司监事会主席李放先生、监事雷勇先生访问了中信证券(地脊

  东方)拥有限责公司、公司数据灾备中心、公司号召叫中心和青岛蓝海股权买进卖中心等单

  位,了松相干单位的根本情景,并终止了即兴场提交流动。

  2016年5月24日,公司监事会主席李放先生赴中信证券杭州定装置路营业部,参加以

  了稽核审计部的即兴场意见提交流动工干,了松了营业部的经纪合规及风险把持情景,并进

  行了即兴场提交流动。

  2016年9月6日,公司监事会主席李放先生及监事郭昭先生、饶戈平先生、雷勇先

  生和杨振宇先生赴金石投资拥有限公司尽部,参加以了稽核审计部对青岛金石灏汭投资拥有

  限公司例行稽核项目即兴场意见提交流动工干,了松了该公司的经纪合规及风险把持情景,

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  17

  并终止了即兴场提交流动。

  2016年12月2日,公司监事会主席李放先生及监事郭昭先生、饶戈平先生在公司

  尽部参加以了稽核审计部对公司信息技术中心例行稽核项目即兴场提交流动意见工干,了松了

  该机关的信息技术办及风险把持情景,并终止了即兴场提交流动。

  经度过实地考查,进壹步厚墩墩了公司监事的履职方法,增强大了对公司运营及根本状

  况的了松,实在提升了公司监事对公司经纪办活触动的监督办才干。

  叁、监事会的孤立意见

  报告期内,公司监事列席了整顿个即兴场董事会、股东方父亲会,监督反节了公司依法运

  干情景、严重决策和严重经纪活触动情景及公司的财政情景,并在此基础之上,发表发出产如

  下孤立意见:

  1、公司却以严峻依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国度拥关于规则运干,

  公司决策以次合法,时时健全内把持度,不发皓公司董事、初级办人员在实行公司

  职政时存放在犯法违纪、伤害公司利更加的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异

  议。

  2、公司财政情景运转良好,2016年度财政报告经普华永道审计,并出产具了规范

  无管意见的审计报告,该财政报告真实、客不清雅地反应了公司的财政情景和经纪效实。

  3、报告期内,公司发行1期人民币公募公司债券,就中:3年期种类发行规模人

  民币125亿元、5年期种类发行规模人民币25亿元;发行1期私募公司债券,发行规模

  人民币20亿元;发行7期短期融资券、 489期进款凭证,用于增补养公司营运资产和活触动

  性,与募集儿子说皓书说出的情节不符。

  4、公司收买进、出产特价而沽资产买进卖标价靠边,不发皓内幕买进卖,也不发皓伤害片断股

  东方的权利或形成公司资产流动违反的境地。

  5、公司相干相干/包买进卖依法公允终止,无伤害公司利更加的情景。

  6、公司指定董事会秘书担负信息说出工干,详细担负接待投资者到来电、到来访及

  咨询等活触动;指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息说出

  报纸,指定上提交所网站( http://www.sse.com.cn )、香港买进卖所说出善网站

  (http://www.hkexnews.hk)为公司信息说出网站;公司严峻依照拥关于法度、 法规及

  《信息说出事政办制度》的规则和要寻求,真实、正确、即时、完整顿地说出拥关于信息,

  并保障所拥局部股东方拥有对等的时间获知相干信息。

  报告期内,公司《信息说出事政办制度》、《内幕信息知情侣吊销制度》等相干

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  18

  制度足以拥有效实施,进壹步规范了公司信息说出工干,提高了公司信息说出事政办

  水装置然装置祥信息说出品质,维养护了信息说出的公允绳墨,维养护了广阔投资者的合法权利。

  同时,《信息说出事政办制度》与公司外面部制度对公司严重事情的报告、转提交、审

  核、说出以次做了皓白规则,踏实情景良好。

  7、对董事会编制的年度报告封皮复核意见如次:

  公司年报编制和审议以次适宜相干法度、法规、公司《章程》和公司外面部办制

  度的各项规则;

  年报的情节和程式适宜接管机构的各项规则,所包罗的信息却以完整顿、真实地反

  映出产公司当年度的经纪办和财政情景等事项;

  不发皓参加以年报编制和审议的人员拥有违反守口如瓶规则的行为。

  8、公司监事会对公司2016年度盈利分派预案终止了审议,认为公司董事会草拟

  的2016年度盈利分派预案适宜相干法度、法规、 公司规范性文件的规则,严峻实行了

  即兴金分红决策以次,公司2016年度盈利分派预案充分考虑了表里部要斋、公司即兴状、

  展开规划、不到来资产需寻求以及股东方的所拥有和久远利更加,赞同将该预案提提交公司股东方父亲

  会审议。

  9、公司监事会审阅了《公司2016年度外面部把持评价报告》、《公司2016年度合规

  报告》和《公司2016年度稽核审计工干报告》,对该等报告的情节无异议。

  以上是公司2016年度监事会工干报告,提请公司股东方父亲会审议。

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  议题叁:

  2016年度孤立匪实行董事述职报告

  (但供审阅,匪表决事项)

  即席股东方:

  根据接管机关对上市公司的拥关于要寻求,公司每位孤立匪实行董事均于2017年3月

  22日出产具并签名了2016年度述职报告,即兴将公司孤立匪实行董事2016年度履职情景汇

  报如次:

  壹、孤立匪实行董事的根本情景

  截到报告期末了,公司第六届董事会由7名董事结合,就中,孤立匪实行董事3名,

  区别为:刘克先生、何佳先生、老尚伟先生。

  刘克先生,本公司孤立匪实行董事。刘先生于2016年参加以本公司,并于2016年1

  月19日获委派为本公司董事。刘先生亦任北边京言语父亲学商学院教养任命。刘先生于1984

  年7月到1997年10月在兰州商学院从事教养学、科研与办工干; 1997年10月到2001年5

  月任北边京物质学院教养任命,从事教养学、科研与办工干,任《中国流动畅通经济》杂志社日

  政副主编。刘先生于1999年4月被评为国政院内阁特殊补养贴专家,于2000年4月被评为

  北边京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获正西北边师范父亲学外面文系文学学士学位, 1993

  年获美国佐治水亚父亲学商学院工商办硕士学位, 2000年获中国人民父亲学财政金融学院

  经济学落士学位。

  何佳先生,本公司孤立匪实行董事。何先生于2016年参加以本公司,并于2016年1

  月19日获委派为本公司董事,于2016年3月23日正式供职(证券公司孤立董事供职资

  格获接管机构把关)。何先生亦任南方科技父亲学领军教养任命、教养育部长江学者讲座教养任命、

  中国金融学会日政理事兼学术委员,兼差同方股份拥有限公司(上提交所上市公司)、深

  圳市新国邑技术股份拥有限公司(深提交所创业板上市公司)、中国诚畅通展开集儿子团弄拥有限公

  司(香港联提交所上市公司)、东方英金融投资拥有限公司(香港联提交所上市公司)、中国

  中投证券拥有限责公司及正西藏华钰矿业股份拥有限公司孤立董事。何先生于1991年8月

  到1999年8月任美国休斯顿父亲学副顺手教养任命、副教养任命(一齐生教养职),1996年8月到2015

  年7月任香港华语父亲学财政学系教养任命,2001年6月到2002年7月任中国证监会规划展开

  委员会委员,2001年6月到2002年10月任深提交所概括切磋所所长,2015年8月到2016

  年11月任深圳市索菱实业股份拥有限公司(深提交所中小企业板上市公司)孤立董事。何

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  20

  先生于1978年逝业于黑龙江父亲学数学专业(工农兵学员), 1983年获上海提交畅通父亲学计

  算机迷信和决策迷信工程专业副硕士学位, 1988年获美国客悉法尼亚父亲学沃顿商学院

  金融财政专业落士学位。

  老尚伟先生,本公司孤立匪实行董事。老先生于2016年参加以本公司,并于2016

  年1月19日获委派为本公司董事,于2016年5月9日正式供职(证券公司孤立董事供职

  阅世获接管机构把关)。老先生亦任上置集儿子团弄拥有限公司(香港联提交所上市公司)孤立

  匪实行董事,北边京游山玩水时代数码技术拥有限公司(美国纳斯臻克上市公司)孤立匪实行

  董事。老先生曾于1977年参加以装置臻信会计师师事政所加以拿父亲公司, 1994年参加以装置臻信中

  国香港公司,任父亲中国区审计部及商政咨询部掌管,1998年代男为装置臻信全球合伙人,

  2002年7月到2012年6月任普华永道中国香港办公室合伙人,2013年10月到2015年8月

  任广汇汽车效力动股份拥有限公司(上提交所上市公司)孤立董事, 1998年到2001年任香港

  买进卖所上市发行委员会委员, 1998年任香港特区第壹届立宪会评选委员会委员, 1996

  年到1999年任香港会计师师协会理事、会计师绳墨委员会委员、审计绳墨委员会委员、中

  国会计师绳墨委员会主席。老先生于1977年获加以拿父亲马尼托巴父亲学荣誉商学学士学位,

  1980年获加以拿父亲报户口会计师师事业阅世,1995年在香港成为执业会计师师。

  增补养说皓:公司已于2016年1月19日完成了第六届董事会的换届工干,就中,独

  立匪实行董事3名,区别为刘克先生、何佳先生、老尚伟先生,为适宜孤立匪实行董

  事占董事会1/3以上及相干成员中具拥有审计背景人士的要寻求,公司第五届董事会的独

  立匪实行董事饶戈平先生于2016年3月23日何佳先生得到了供职阅世后不又担负公司

  孤立匪实行董事;公司第五届董事会的孤立匪实行董事李港卫先生于2016年5月9日老

  尚伟先生得到了供职阅世后不又担负公司孤立匪实行董事。

  二、孤立匪实行董事年度履职概微

  报告期内,公司孤立匪实行董事根据中国证监会的要寻求以及《公司孤立董事工干

  制度》的规则,在年度报告编制经过中实行了整顿个天职,并就公司相干/包买进卖、对

  外面担保等事项出产具了专项说皓或孤立意见。

  公司孤立匪实行董事主动参加以各次股东方父亲会、董事会及各特意委员会会。公司

  董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考勤政委员会以及相干买进卖把持委员会的成

  员中,区别按规则设备了孤立匪实行董事,该等委员会的主席均由孤立匪实行董事担

  任,委员会主席却以依摄影干议事规则召会议。截到报告期末了,公司孤立匪实行董

  事在董事会特意委员会的供职情景如次:

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  21

  孤立匪实行董事 在董事会特意委员会担负的职政

  刘 克

  薪酬与考勤政委员会主席、 提名委员会主席、 展开战微委员会委员、审

  计委员会委员、相干买进卖把持委员会委员

  何 佳

  相干买进卖把持委员会主席、风险办委员会委员、提名委员会委员、

  审计委员会委员、薪酬与考勤政委员会委员

  老尚伟

  审计委员会主席、 风险办委员会委员、提名委员会委员、 薪酬与考

  核委员会委员、相干买进卖把持委员会委员

  报告期内,公司共召开2次股东方父亲会、 7次董事会(即兴场会3次,畅通信表决会4

  次)以及21次特意委员会会(即兴场会11次,畅通信表决会10次)。公司孤立匪执

  行董事主动参加以各次会,从孤立性的角度发表发出产意见,详细参会情景如次:

  会名称 饶戈平 李港卫 刘克 何佳 老尚伟

  股东方父亲会 1/1 1/1 2/2 1/1 1/1

  董事会 1/1 3/3 7/7 5/5 4/4

  董事会展开战微委员会 – – 1/1 – -董事会审计委员会 3/3 4/4 5/5 2/2 1/1

  董事会薪酬与考勤政委员会 2/2 3/3 5/5 3/3 2/2

  董事会提名委员会 1/1 2/2 3/3 2/2 1/1

  董事会相干买进卖把持委员会 2/2 2/2 3/3 1/1 1/1

  董事会风险办委员会 2/2 3/3 – 2/2 1/1

  注1:上表露示的是还愿参会次数/应参会次数。2016年,董事会特意委员会共召开21次会(即兴

  场会11次,畅通信表决会10次),就中,展开战微委员会1次(即兴场会)、审计委员会

  5次(即兴场会3次、畅通信表决会2次)、薪酬与考勤政委员会5次(即兴场会4次,畅通信表决

  会1次)、提名委员会3次(即兴场会1次,畅通信表决会2次)、风险办委员会4次(即兴

  场会1次,畅通信表决会3次)、相干买进卖把持委员会3次(即兴场会1次,畅通信表决会2

  次)。因公司董事会换届,存放在参会数据差异。

  注2:公司第五届董事会的孤立匪实行董事饶戈平先生于2016年3月23日何佳先生得到供职阅世前,

  列席了所拥有公司股东方父亲会、董事会及相干委员会会;公司第六届董事会的孤立匪实行董

  事何佳先生在其得到供职阅世后列席了所拥有公司股东方父亲会、董事会及相干委员会会。

  注3:公司第五届董事会的孤立匪实行董事李港卫先生于2016年5月9日老尚伟先生得到供职阅世

  前,参加以了所拥有公司股东方父亲会、董事会及相干委员会会;公司第六届董事会的孤立匪执

  行董事老尚伟先生在其得到供职阅世后列席了所拥有公司股东方父亲会、董事会及相干委员会会

  议。

  报告期内,公司为孤立匪实行董事行使职权供了必要的工干环境,活期编制《信

  息周报》、《办月报》供孤立匪实行董事即时、充分地了松公司经纪办、事情进

  展和规范运干情景,详细做好会布匹局和文件寄递送并装置排实地考查,不拥有限度局限容许阻

  碍孤立匪实行董事了松公司经纪运干的情景。

  叁、孤立匪实行董事年度履职重心关怀事项的情景

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  22

  (壹)相干/包买进卖

  2016年3月23日,公司孤立匪实行董事就公司2015年日日相干/包买进卖展开情景以

  及公司2016年日日相干/包买进卖估计情景等事项终止了复核并发表发出产了孤立意见。

  2016年8月1日,公司孤立匪实行董事就公司与中信寄托拥有限责公司签名代销合

  同,向其收受中信聚信汇金地产基金I号集儿子合资产寄托方案之相干/包买进卖终止了专

  项表决,该买进卖得到经度过。

  2016年8月25日,公司孤立匪实行董事就中信证券国际全资儿分店CSI Partners

  Limited与信银(香港)投资拥有限公司壹道成立私募产权投资基金之相干/包买进卖终止

  了专项表决,该买进卖得到经度过。

  2016年9月27日,公司孤立匪实行董事就北边京美妙修饰工程拥有限公司及北边京国装置

  电气拥有限公司壹道接包公司装修之相干/包买进卖终止了专项表决,该买进卖得到经度过。

  2016年10月24日,公司孤立匪实行董事就公司与中国中信集儿子团弄拥有限公司续签日日

  相干/包买进卖框架协议及僵持华夏季基金办拥有限公司10%股权优先购置权所触及的关

  联买进卖事项区别终止了事前认却并出产具了孤立意见,同时终止了专项表决并不符经度过。

  2016年11月28日,公司孤立匪实行董事就公司与华菱钢铁集儿子团弄方案展收场内股票

  质押式回购置卖之相干/包买进卖终止了专项表决,该买进卖得到经度过。

  (二)其它履职事项

  2016年3月21日,公司孤立匪实行董事就公司2015年度盈利分派预案终止了复核

  并发表发出产了孤立意见。

  2016年3月23日,公司孤立匪实行董事就公司2015年度累计和当期担保情景、执

  行证监发[2003]56号文件规则,出产具了专项说皓及孤立意见;对续聘会计师师事政所,

  董事、初级办人员2015年度报还尽和等事项终止了复核并发表发出产了孤立意见。

  2016年6月26日,公司孤立匪实行董事根据公司相干材料和了松到的情景,对公

  司尽经纪候选人事情终止了复核并出产具了孤立意见。

  (叁)募集儿子资产的运用情景

  公司2015年增发H股共募集儿子资产净额折合人民币211.22亿元。截到2016年12月31

  日,募集儿子资产运用情景:130亿港元(折合人民币104.14亿元)结汇到境内用于展开

  本钱中介事情,折合人民币100.77亿元用于展开海外面事情,不运用金额折合人民币

  6.31亿元,暂剩存放于境外面。

  上述募集儿子资产的运用标注的目的与招股说皓书说出的情节不符。 2017年,公司将根据经

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  23

  营展开战微并结合本钱市场情景,持续将募集儿子资产参加运用。

  报告期内,公司发行1期人民币公募公司债券,3年期种类发行规模人民币125亿

  元, 5年期种类发行规模25亿元,整顿个用于增补养公司营运资产,添加以公司活触动性储藏;

  发行1期私募公司债券, 发行规模人民币20亿元,整顿个用于增补养公司营运资产;发行7

  期短期融资券、489期进款凭证,用于增补养公司营运资产和活触动性。

  截到报告期末了,公司发行在外面的公司债券余额为人民币415亿元,次级债券余额

  为人民币200亿元,美元债券余额为14.5亿美元(条约合人民币100.59亿元),各类债

  券余额条约合人民币715.59亿元。 余外面,报告期末了,公司发行的进款凭证余额为人民币

  228.27亿元。

  上述募集儿子资产的运用标注的目的与募集儿子说皓书说出的情节不符。公司孤立匪实行董事关

  注募集儿子资产运用情景,并即时就相干事项与公司终止沟畅通、确认。

  (四)董事、初级办人员薪酬情景

  2016年3月23日,公司孤立匪实行董事根据公司《章程》、《公司董事会薪酬与

  考勤政委员会事规则》及《公司薪酬办制度》,对公司董事、初级办人员2015

  年度报还尽和终止了审议,并发表发出产如次孤立意见:公司董事、初级办人员2015年度

  报还尽和适宜相干法度、法规、公司《章程》、《公司董事会薪酬与考勤政委员会事

  规则》及《公司薪酬办制度》的规则,公司孤立匪实行董事对公司董事、初级办

  人员2015年度报还尽和无异议。

  2016年4月25日,公司孤立匪实行董事审议经度过了《关于审议公司2015年业绩完

  成情景以及初级办人员效更加年薪实行方案的议案》 及 《关于审议公司2015年度高管

  忠实奖品预分派方案的议案》。

  (五)聘用会计师师事政所

  2016年3月23日,公司孤立匪实行董事就公司续聘会计师师事政所事情终止了专项

  说皓及发表发出产了孤立意见,建议公司续聘普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)、

  罗兵咸永道会计师师事政所为公司2016年度外面部审计师。2016年6月28日,公司2015年

  度股东方父亲会审议经度过了《关于续聘会计师师事政所的议案》, 赞同公司续聘普华永道中

  天会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 、 罗兵咸永道会计师师事政所为公司2016年度外面部审

  计师,区别派负依照中资企业会计师绳墨和国际财政报告绳墨供相干审计效力动及审阅

  效力动;延聘普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司2016年度外面部把持的

  审计机构。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  24

  (六)即兴金分红

  2016年3月21日,公司孤立匪实行董事预审了公司2015年度盈利分派预案,赞同

  公司董事会草拟的2015年度盈利分派预案,公司2015年度分派的即兴金花红占2015年归

  属于母亲公司股东方净盈利的30.60%, 适宜《上海证券买进卖所上市公司即兴金分红带》的

  拥关于规则。公司孤立匪实行董事出产具孤立意见,认为该分派方案有益于公司的久远发

  展,适宜公司股东方的利更加,并赞同将该预案提提交公司董事会、股东方父亲会审议。

  (七)公司及股东方允诺言实行述况

  公司孤立匪实行董事详细实行天职,维养护公司所有益更加,更关怀中小股东方的合

  法权利不受伤害,主动关怀公司及股东方允诺言实行述况。

  1、公司股东方、相干/包方允诺言事项及实行述况

  (1)股权分置鼎革允诺言

  2005年公司实施股权分置鼎革时,公司第壹父亲股东方中信集儿子团弄允诺言:“所持股份己

  得到上市流动畅通权之日宗12个月内不上市买进卖或让的允诺言期期满后,经度过买进卖所挂牌

  买进卖出产特价而沽的股份数到臻中信证券股份尽额的1%的,己该雄心突发之日宗两个工干日

  内干出产公报,且出产特价而沽数占公司股份尽额的比例在12个月内不超越5%,在24个月内不

  超越10%。”

  因中信集儿子团弄已将其所持本公司整顿个股份让到中信拥有限,此允诺言由中信拥有限禀接。

  此允诺言临时拥有效,当前实行述况良好,将持续实行。

  (2)关于备止同性竞赛的允诺言

  2002年12月公司初次地下发行A股时,公司第壹父亲股东方中信集儿子团弄允诺言:“保障即兴

  时不存放在同时不到来也不又设置新的证券公司;针对银行和寄托投资公司所从事的与证

  券公司相反或相像的事情,由中信证券股份拥有限公司终止充分的信息说出;保障不顺溜

  用控股股东方位置,伤害中信证券股份拥有限公司及其他股东方的利更加。”

  此允诺言临时拥有效。当前实行述况良好,将持续实行。

  2、公司不拥有需寻求实行的地下允诺言事项

  (八)信息说出的实行述况

  公司孤立匪实行董事认为, 2016年,公司严峻依照境表里信息说出法度法规的要

  寻求,即时、正确、真实、完整顿地说出了各项严重信息,确保投资者即时了松公司的重

  父亲事项,最父亲程度维养护投资者的利更加。

  公司指定董事会秘书担负信息说出工干,详细担负接待投资者到来电、到来访及咨询

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  25

  等活触动;指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息说出报

  纸,指定上海证券买进卖所网站(http://www.sse.com.cn)、香港买进卖及结算所拥有限

  公司说出善网站(http://www.hkexnews.hk)为公司信息说出网站;公司严峻依照拥有

  关法度法规及《信息说出事政办制度》的规则和要寻求,真实、正确、即时、完整顿地

  说出拥关于信息,并保障所拥局部股东方拥有对等的时间获知相干信息。

  报告期内,公司《信息说出事政办制度》、《内幕信息知情侣吊销制度》等相

  关制度足以拥有效实施,进壹步规范了公司信息说出工干,提高了公司信息说出事政管

  理水装置然装置祥信息说出品质,维养护了信息说出的公允绳墨,维养护了广阔投资者的合法权利。

  同时,《信息说出事政办制度》与公司外面部制度对公司严重事情的报告、转提交、审

  核、说出以次做了皓白规则,踏实情景良好。

  (九)外面部把持的实行述况

  2016年,公司孤立匪实行董事持续增强大对公司外面部把持拥关于工干装置排的关怀,认

  真监督外面部把持制度的实行述况,催使外面部把持与风险办成为公司决策的必要环节。

  2016年3月21日,孤立匪实行董事预审了《公司2015年度外面部把持评价报告》、《公

  司外面部把持审计报告》,认为公司内控机制拥有效、运干情景良好,却以拥有效保障公司

  的强大健展开。

  (什)孤立匪实行董事认为需予以改革的其他事项

  报告期内,公司孤立匪实行董事不对公司董事会或特意委员会的决定事项提出产异

  议,对公司经纪办和国际募化战微提出产了确立性意见。

  四、尽体评价和建议

  公司孤立匪实行董事在供职时间,却以恪犯法度、法规及公司《章程》的拥关于规

  定,拥有趾够的时间和稀神物实行天职;干出产孤立判佩时,不受公司首要股东方和其他与公

  司存放在厉害相干的单位及团弄体的影响;维养护了公司及中小股东方的利更加。

  以上是2016年度公司孤立匪实行董事述职报告,提请公司股东方父亲会审阅。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

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  议题四:

  关于审议公司2016年年度报告的议案

  即席股东方:

  公司2016年年度报告、业绩公报已于2017年3月22日经公司第六届董事会第什壹

  次会 及 第六届监事会第 六 次会审议,并已区别于上海证券买进卖所网站

  (http://www. sse.com.cn),香港买进卖及结算所拥有限公司说出善网站(http://

  www.hkexnews.hk)公报。余外面,公司根据拥关于规则于2017年4月30新来向H股股东方寄

  递送2016年年度报告(H股版)。

  即兴根据上市公司信息说出办的拥关于规则,提请公司股东方父亲会审议公司2016年年

  度报告(请参阅印刷版年度报告)。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

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  议题五:

  关于审议公司2016年度盈利分派方案的议案

  即席股东方:

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财政规则》、中国证监会《上市公司接管

  带第3号——上市公司即兴金分红》、《上海证券买进卖所上市公司即兴金分红带》以及

  公司《章程》的拥关于规则,结合公司事情展开的还愿需寻求, 公司董事会草拟了公司2016

  年度盈利分派方案,提请公司股东方父亲会审议。详细如次:

  2016年底,本公司不分派盈利为人民币27,723,060,093.16元,加以呈上016年度本

  公司完成的净盈利人民币 7,525,065,401.94 元 , 扣摒除 2016 年即兴金分红人民币

  6,058,454,200.00元, 2016年度本公司却供分派盈利为人民币29,189,671,295.10元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财政规则》、公司《章程》等相干规则,

  2016年本公司净盈利按如次以次终止分派:

  1、因公司法定公积金累计额已臻公司报户口本钱的50%,当年不又计提;

  2 、按 2016 年 度 母亲 公 司 实 即兴 净 利 润 的 10% 提 取 壹 般 风 险 准 备 金 人 民 币

  752,506,540.19元;

  3 、按 2016 年 度 母亲 公 司 实 即兴 净 利 润 的 10% 提 取 提交 善 风 险 准 备 金 人 民 币

  752,506,540.19元;

  上述提算计为人民币1,505,013,080.38元。

  扣 摒除 上 述 提 取 后 母亲 公 司 2016 年 却 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币

  27,684,658,214.72元。

  从公司不到来展开及股东方利更加等概括要斋考虑,公司2016年度盈利分派方案如次:

  1、公司2016年度盈利分派采取即兴金分红的方法(即100%为即兴金分红), 以公司截

  到2016年12月31日的尽股数计算,向2016年度即兴金花红派发股权吊销日吊销在册的A

  股股东方和H股股东方, 每10股派发皓金花红人民币3.50元(含税) ,拟派发皓金花红尽和

  为人民币4,240,917,940.00元 (含税),占侵犯报表2016年归属于母亲公司股东方净盈利

  的40.92%。2016年度公司剩却供分派的不分派盈利人民币23,443,740,274.72元结

  转入下壹年度。

  2、即兴金花红以人民币计值和发表发出产,以人民币向A股股东方顶付,以港币向H股股东方

  顶付。港币还愿派发金额依照公司2016年度股东方父亲会召开新来五个工干日中国人民银

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

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  行颁布匹的人民币兑换港币平分基准汇比值计算。

  以上方案提请公司股东方父亲会审议,审议经事先,公司将于2017年8月19新来派发

  2016年度即兴金花红。拥关于本次H股股息派发记载日、 暂停股东方度过户吊销时间以及A股股

  息派发的股权吊销日、详细发放日等事情,公司将另行畅通牒。

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  议题六:

  关于续聘会计师师事政所的议案

  即席股东方:

  根据境表里上市地接管要寻求,公司延聘会计师师事政所区别依照中资企业会计师绳墨、

  国际财政报告绳墨对公司年度财政报告及专项报告终止审计;延聘会计师师事政所对公

  司外面部把持情景终止审计。

  就中,公司2015年度股东方父亲会赞同延聘普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合

  伙)及罗兵咸永道会计师师事政所为公司2016年度外面部审计师,区别派负依照中资企业

  会计师绳墨和国际财政报告绳墨供相干审计及审阅效力动;同时延聘上述会计师师事政所

  为公司壹级并表儿分店、相干并表项目供审计、审阅效力动工干。普华永道中天会计师

  师事政所(特殊普畅通合伙)、罗兵咸永道会计师师事政所遵循孤立、客不清雅、公平的事业

  绳墨实行天职,顺顺手完成了公司2016年度的相干审计和审阅工干。

  鉴于此, 经公司第六届董事会审计委员会预审, 公司董事会提请股东方父亲会审议以

  下事项:

  1、续聘普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)、罗兵咸永道会计师师事政

  所及其他普华永道全球网绕成员所为公司2017年度外面部审计师,区别派负依照中国企

  业会计师绳墨和国际财政报告绳墨供相干年度审计效力动及中期审阅效力动;

  2、延聘普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司2017年度外面部把持

  的审计机构;

  3、 上述审计、审阅费算计不超越人民币2,176万元(带拥有对公司壹级并表儿子公

  司,以及相干并表项目的审计、审阅费)。如审计、审阅范畴、情节变卦招致费

  添加以,任命权董事会根据还愿审计、审阅的范畴和情节决定。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

  附件:

  1、 普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)及罗兵咸永道会计师师事政所信介

  2、普华永道中天会计师师事政所从事证券、期货事情容许证(扫描件)

  3、罗兵咸永道会计师师事政所资质证明(扫描件)

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  附件1: 普华永道中天会计师师事政所 (特殊普畅通合伙)及罗兵咸永道会计师师事政所信介

  普华永道禀接 “处理要紧效实,营造社会诚信” 的企业任政。普华永道全球网绕

  是全球尽先先的专业效力动网绕,在全球157个国度及地区设拥有做事机构,延聘超越22.3

  万名职工,竭力于在审计、咨询及税政范畴供高品质的效力动。截到2016年6月30日,

  其全球网绕的年度尽顶出产臻359亿美元,是行业内最具影响力的专业效力动网绕之壹。

  积年到来,为匹配经济全球募化和区域募化展开,普华永道全球网绕对其全球和地区事情进

  行了整顿合,为全球客户供片面的全球壹体募化效力动。罗兵咸永道会计师师事政所是普华

  永道全球网绕在香港的成员所。

  普华永道是中国实行鼎革绽后最早(1979年)参加到中国经济确立的国际专业

  效力动机构品牌。普华永道中天会计师师事政所是普华永道全球网绕在中国父亲陆的成员所,

  当前摒除在上海的尽所外面,还在中国父亲陆的18个城市设置了分所,对分所实施集儿子合办,

  做到资源统筹。 2013年7月1日,普华永道中天会计师师事政所拥有限公司转制为特殊普畅通

  合伙会计师师事政所。

  己2003年中国报户口会计师师协会(“中注协”)对会计师师事政所终止概括评价排名以

  到来,普华永道中天就续14年排名第壹。该评价概括考虑了事政所营业顶出产、外面部办、

  执业品质、人工资源、国际事情、信息技术、党帮共建、社会责、受嘉奖品情景、在

  执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情景等多项目的。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

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  附件2:普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合伙)资质证明(扫描件)

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  附件3:罗兵咸永道会计师师事政所资质证明(扫描件)

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  议题七:

  关于估计公司2017年己营投资额度的议案

  即席股东方:

  中国证监会《关于增强大上市证券公司接管的规则》第七条规则:“关于上市证券

  公司严重对外面投资带拥有证券己营超越壹定额度能需寻求即时说出和提提交股东方父亲会决

  议的情景,上市证券公司却以每年由股东方父亲会审议并说出己营投资的尽金额”。

  己营投资事情是公司主营事情的要紧结合片断,故此,公司建议经度过年度股东方父亲

  会确认己营额度下限的方法,对经纪办层就相干事项终止己营投资的任命权,以便根

  据市场情景在短时间内迅快果敢,把握市场时间。

  为此,提请公司股东方父亲会审议以下事项:

  任命权公司经纪办层在适宜中国证监会拥关于己营办、风险监控的相干规则的条

  件下,根据市场情景在以下额度内决定、调理公司己营投资的尽金额:

  公司己营投资事情额度不超越中国证监会各项规章和规范性文件的规则下限,其

  中, 2017年度己营权利类证券及其衍生品投资的算计额在去年度经审计净本钱规模的

  100%里边;己营永恒进款类证券的算计额在去年度经审计净本钱规模的500%里边。

  上述额度不带拥有公司临时产权投资额度,临时产权投资额度仍依摄影干决策以次

  决定、实行。 上述额度不含公司因融资融券事情、接销事情所突发的主触动型持仓额度。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

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  议题八:

  关于又次任命权公司发行境表里公司债融资器的议案

  即席股东方:

  根据公司事情展开的需寻求,公司曾叁次向股东方父亲会提出产了任命权发行境表里公司债

  政融资器的央寻求,相干情景如次:

  1、 2013年3月13日,公司2013年第壹次临时股东方父亲会审议经度过了《关于公司发行

  境表里公司债融资器普畅通性任命权的议案》,任命权公司发行境表里公司债融资工

  具规模合共不超越人民币400亿元(以下信称“第壹次400亿元债融资器任命权”),

  任命权拥有效期为己股东方父亲会审议经度过之日宗36个月,以下同。

  2、 2014年6月18日,公司2013年度股东方父亲会审议经度过了《关于又次任命权公司发行

  境表里公司债融资器的议案》,又次任命权公司发行境表里公司债融资器规模

  合共不超越人民币400亿元(以下信称“第二次400亿元债融资器任命权”)。

  3、 2015年6月19日,公司2014年度股东方父亲会审议经度过了《关于又次任命权公司发行

  境表里公司债融资器的议案》,又次任命权公司发行境表里公司债融资器合共

  不超越人民币800亿元(以下信称“第壹次800亿元债融资器任命权”)。

  截到2017年2月28日,第壹次400亿元债融资器任命权已老壹套;第二次400亿元

  债融资器任命权已运用条约人民币340.79亿元,任命权额度剩条约人民币59.21亿元,

  将于2017年6月17日届期;第壹次800亿元债融资器任命权已运用条约人民币495.61

  亿元,任命权额度剩条约人民币304.39亿元,将于2018年6月18日期。详细运用情景如

  下:

  发行日期 发行主体 债融资器类佩 发行规模

  第壹次400亿元债融资器任命权运用情景

  2013年5月3日

  中信证券财政2013拥有限公司

  (公司境外面全资直属公司)

  美元债券

  8亿美元

  (折合人民币55亿元)

  2013年6月14日 中信证券股份拥有限公司 人民币债券 人民币150亿元

  小计 人民币205亿元

  第二次400亿元债融资器任命权运用情景

  2014年10月30日

  CITIC Securities Finance

  MTN Co., Ltd.

  (公司境外面全资直属公司)

  美元中期票据

  6.5亿美元

  (折合人民币44.69亿元)

  2015年3月16日 中信证券股份拥有限公司 人民币次级债 人民币115亿元

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  35

  2015年3月16日

  CITIC Securities Finance

  MTN Co., Ltd.

  (公司境外面全资直属公司)

  美元中期票据

  0.5亿美元

  (折合人民币3.44亿元)

  2015年6月25日 中信证券股份拥有限公司 人民币债券 人民币80亿元

  2017年1月-2017

  年2月

  中信证券股份拥有限公司 进款凭证

  人民币112.03亿元 (待发还

  余额人民币97.66亿元)

  小计 人民币340.79亿元

  第壹次800亿元债融资器任命权运用情景

  2015年7月16日 中信证券股份拥有限公司 人民币次级债 人民币85亿元

  2015年6月-2016

  年12月

  中信证券股份拥有限公司 进款凭证

  人民币656.33亿元

  (待发还余额人民币

  120.61亿元)

  2016年10月27日 中信证券股份拥有限公司 人民币债券 人民币20亿元

  2016年11月17日 中信证券股份拥有限公司 人民币债券 人民币150亿元

  2017年2月17日 中信证券股份拥有限公司 人民币债券 人民币120亿元

  小计 人民币495.61亿元

  余外面,上提交所已于2016年10月17日同意公司发行人民币300亿元私募公司债券,

  当前剩发行额度人民币280亿元。

  上述债券发行所募集儿子资产首要用于增补养公司营运资产,注重展开本钱中介事情和

  花样翻新事情,培育公司新的盈利增长点。跟遂第壹次400亿元债融资器任命权曾经度过

  期, 第二次400亿元债融资器任命权行将届期和第壹次800亿元债融资器任命权基

  本运用终了, 为满意公司各机关事情的资产需寻求, 提请股东方父亲会又次任命权公司发行境

  表里公司债融资器。

  考虑到公司股东方父亲会召开周期较长,且股东方父亲会后还需实行壹系列的接管审批、

  报备等以次,为保障相干融资工干的顺顺手展开,即时把握市场时间,满意公司事情发

  展需寻求,进壹步增补养公司营运资产,调理债构造,公司拟又次央寻求发行境表里公司

  债融资器,带拥有:

  1、壹次或累次或多期发行境内人民币债融资器(以下信称“人民币债融

  资器” ),带拥有但不限于人民币公司债及其他按相干规则经中国证监会及其他相干

  机关审批或备案本公司却以发行的其人家民币债融资器;

  2、壹次或累次或多期发行境外面债融资器(以下信称 “境外面债融资器” ),

  带拥有但不限于美元、退岸人民币或其他外面币债券规模(含美元次级债券)及成立中期

  票据方案持续发行等以及外面币票据带拥有但不限于商票据。

  (以上“人民币债融资器”及“境外面债融资器”合称“本次境表里公司

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  36

  债融资器”。)

  公司央寻求发行本次境表里公司债融资器的普畅通性任命权,详细情节带拥有:

  壹、发行主体、发行规模及发行方法

  人民币债融资器的发行将由本公司或本公司的全资直属公司干为发行主体。

  人民币债融资器按相干规则由中国证监会及其他相干机关审批或备案,以壹次或

  累次或多期的方法在中国境外面向社会地下发行,或依照中国证监会相干规则向合格投

  资者定向发行。

  境外面债融资器的发行将由本公司或本公司的境外面全资直属公司干为发行主

  体。境外面债融资器以壹次或累次或多期的方法在中国境外面边下或私募发行。

  本次境表里公司债融资器规模算计不超越人民币800亿元(含800亿元,以发

  行后待发还余额计算,以外面币发行的,依照每回发行日中国人民银行颁布匹的汇比值中间男

  价折算),同时适宜相干法度法规对债融资器发行下限的要寻求。本次债融资工

  具任命权额度与公司股东方父亲会前的相干任命权额度不共用,各次债融资器任命权额度的

  运用,提请股东方父亲会任命权经纪办层,根据各次债融资器任命权额度的剩情景、

  任命权拥有效期,以及每回债融资器的详细发行规模、限期等决定。

  详细发行主体、发行规模、分期、币种和发行方法提请股东方父亲会任命权经纪办层

  根据拥关于法度法规及接管机构的意见和建议、公司资产需寻求情景和发行时市场情景,

  从维养护公司利更加最父亲募化的绳墨触宗身在前述范畴内全权决定。

  二、债融资器的种类

  人民币债融资器按还愿发行述况带拥有普畅通债券、次级债券、次级债、进款

  凭证及接管机构容许发行的其他种类。

  境外面债融资器按还愿发行述况却分为债券、次级债券或构造性票据。

  发行本次境表里公司债融资器的次级债和次级债券均不含转股章。

  本次境表里公司债融资器的种类及详细清偿位置提请股东方父亲会任命权经纪管

  理层根据相干规则及发行时的市场情景决定。

  叁、债融资器的限期

  本次境表里公司债融资器的限期均不超越15年(含15年),但发行永续债券

  的情景摒除外面,却认为单壹限期种类,也却认为多种限期的混合种类。详细限期结合和

  各限期种类的规模提请股东方父亲会任命权经纪办层根据相干规则及发行时的市场情景

  决定。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  37

  四、债融资器的利比值

  本次发行境表里公司债融资器的利比值及其计算和顶付方法提请股东方父亲会任命

  权经纪办层与接销机构(如拥有)根据(人民币债融资器发行时)境内市场情景

  依照债融资器利比值办的拥关于规则决定及(境外面债融资器发行时)境外面市场

  情景决定。

  五、担保及其他装置排

  本次境表里债融资器的发行却由本公司或本公司合阅世的全资直属公司为

  发行主体,并由本公司、该全资直属公司及/或第叁方供(反)担保、出产具顶持函

  及/或维好协议,按每回发行构造而定。详细供(反)担保、出产具顶持函及/或维好

  协议的装置排提请股东方父亲会任命权经纪办层按每回发行构造决定。

  六、募集儿子资产用途

  本次发行境表里公司债融资器的募集儿子资产将用于满意公司事情运营需寻求,调

  整顿公司债构造,增补养公司活触动资产和/或项目投资等用途。详细用途提请股东方父亲会

  任命权经纪办层根据公司资产需寻求决定。

  七、发行标价

  本次境表里公司债融资器的发行标价提请股东方父亲会任命权经纪办层依照发

  行时的市场情景和相干法度法规的规则决定。

  八、发行对象及人民币债融资器发行向公司股东方配特价而沽的装置排

  本次境表里公司债融资器的发行对象为适宜认购环境的境表里机构投资者

  及/或团弄体投资者(社会地下发行)或合格投资者(定向发行)。

  本次发行人民币债融资器却向公司股东方配特价而沽,详细配特价而沽装置排(带拥有能否配特价而沽、

  配特价而沽比例等)提请股东方父亲会任命权经纪办层根据境内市场情景以及发行详细事情依法

  决定。

  九、债融资器上市

  就本次境表里公司债融资器央寻求上市相干事情,提请股东方父亲会任命权经纪办

  层根据公司还愿情景和境表里市场情景决定。

  什、决定拥有效期

  本次发行境表里公司债融资器的股东方父亲会决定拥有效期为己股东方父亲会审议畅通

  度过之日宗36个月。

  假设经纪办层已于任命权拥有效期内决议拥关于本次境表里公司债融资器的发

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  38

  行或片断发行,且公司亦在任命权拥有效期内得到接管机关的发行同意、容许、备案或登

  记的(如使用),则公司却在该平行意、容许、备案或吊销确认的拥有效期内完成拥关于

  本次境表里公司债融资器的发行或拥关于片断发行。

  什壹、本次发行境表里公司债融资器的任命权事项

  为拥有效相商本次发行境表里公司债融资器及发行经过中的详细事情,提请股

  东方父亲会任命权公司经纪办层,根据拥关于法度法规的规则及接管机构的意见和建议,在

  股东方父亲会审议经度过的框架和绳墨下,从维养护本公司利更加最父亲募化的绳墨触宗身,全权操持

  本次发行境表里公司债融资器的整顿个事项,带拥有但不限于:

  (壹)根据使用的法度、法规及接管机关的拥关于规则和公司股东方父亲会的决定,根

  据公司和相干债市场的详细情景,创制及调理本次发行境表里公司债融资器的

  详细发行方案,带拥有但不限于适宜的发行主体、发行机、详细发行数和方法、发

  行章、发行对象、限期、能否壹次、累次或分期发行及多种类发行、各次、各期及

  各种类发行规模及限期的装置排、面值、利比值的决议方法、币种(带拥有退岸人民币)、

  官价方法、发行装置排、(反)担保函或协议、顶持函或维好协议装置排、评级装置排、具

  体申购方法、能否设置回特价而沽章和赎回回章、详细配特价而沽装置排、募集儿子资产用途、吊销注

  册、本次境表里公司债融资器上市及上市场合、投降低偿付风险主意、偿债保障措

  施等与本次境表里公司债融资器发行拥关于的整顿个事情;

  (二)决议延聘中介机构,签名、实行、修改、完成与本次境表里公司债融资

  器发行相干的所拥有协和解文件(带拥有但不限于保举协议、接销协议、(反)担保函

  或协议、顶持函或维好协议、债券盟条约、延聘中介机构的协议、受命办协议、清算

  办协议、吊销托管协议、上市协议及其他法度文件等)以及按相干法度法规及公司

  证券上市地的上市规则终止相干的信息说出(带拥有但不限于初步及终极债融资器

  发行备忘录、与本次境表里公司债融资器发行相干的所拥有公报、畅通函等);

  (叁)为本次境表里公司债融资器发行选择并延聘受命办人、清算办人,

  签名受命办协议、清算办协议以及创制债融资器持拥有人会规则(如使用);

  (四)操持本次境表里公司债融资器发行的所拥有申报及上市事项,带拥有但不

  限于根据拥关于接管机关的要寻求创造、修改、报递送本次境表里公司债融资器发行、

  上市及本公司、发行主体及/或第叁方供(反)担保、顶持函或维好协议的申报材

  料,签名相干申报文件及其他法度文件;

  (五)摒除触及拥关于法度、法规及公司《章程》规则须由股东方父亲会重行表决的事项

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  39

  外面,根据接管机关意见、政策变募化,或市场环境变募化,对与本次境表里公司债融资

  器发行拥关于的事项终止相应调理,或根据还愿情景决议能否持续终止本次境表里公

  司债融资器发行的整顿个或片断工干;

  (六)操持与本次境表里公司债融资器发行拥关于的其他相干事项。

  上述任命权己股东方父亲会审议经度过之日宗到本次境表里公司债融资器的股东方父亲

  会决定违反灵或上述任命权事项操持终了之日止(视届期能否已完周整顿个本次境表里公司

  债融资器发行而定)。

  上述事项提请公司股东方父亲会审议。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  40

  议题九:

  关于审议公司发行境表里公司债融资器能触及的

  相干/包买进卖的议案

  即席股东方:

  如议题八 《关于又次任命权公司发行境表里公司债融资器的议案》所述,公司

  拟发行境表里公司债融资器,就中,将能带拥有向公司相干/包股东方及/或其他关

  联/包方壹次或累次的定向发行,故此能触及到相干/包买进卖。

  关于上述能突发的相干/包买进卖:

  1、根据上海证券买进卖所《股票上市规则》,相干人即兴金认购地下发行的公司债

  券或其他衍生种类,容许财政搀扶栽的利比值程度不高于中国人民银行规则的同期存贷款基

  准利比值且上市公司对该项财政搀扶栽无相应顶押或担保, 该等买进卖却避免去容许央寻求避免去

  依摄影干买进卖的方法终止审和解说出。

  2、《根据香港结合买进卖所拥有限公司(以下信称“香港联提交所”) 证券上市规则》,

  假设公司没拥有拥有以其资产为拥关于买进卖(财政搀扶栽)供顶押或质押,而拥关于的买进卖按壹

  般商政章(或对公司而言属于更佳章者)终止,该等财政搀扶栽(如终止)属完整顿

  获避免去的关包买进卖。

  因公司向相干/包股东方及/或其他相干/包方发行境表里公司债融资器能采

  取定向发行的方法,根据上海证券买进卖所《股票上市规则》 , 公司仍需实行相应的董

  事会和股东方父亲会的审批以次。

  为把握市场有益机,提请公司股东方父亲会审议如次事项:

  1、在股东方父亲会审议经度过《关于又次任命权公司发行境表里公司债融资器的议

  案》后, 赞同公司在该议案所述境表里公司债融资器的范畴以及任命权限期内,却

  向相干/包方壹次或累次或多期定向发行境表里公司债融资器不超越人民币300

  亿元(含300亿元,按发行后待偿余额计算,以外面币发行的,依照该次发行日中国人

  民银行颁布匹的汇比值中间男价折算)(下称“该等相干/包买进卖”)。

  2、任命权公司经纪办层决定该等相干/包买进卖的详细事项,该等相干/包买进卖应

  根据使用的普畅通市场揪容例(如拥有)以及普互市章终止,买进卖所触及的境表里公司

  债融资器的利比值、限期、标价及其他详细发行环境该当根据国度拥关于法度、法规、

  发行时的市场情景和资产供寻求相干等,以该典型境表里公司债融资器的孤立买进卖

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  41

  方事先使用(如拥有)的市场利比值、标价、限期、市场费比值、按公允的市场价协商确

  定。

  3、任命权公司经纪办层与认购公司拟发行的境表里公司债融资器的相干/

  包方签名认购协议及其他相干协议及文件,并操持相干顺手续。

  4、公司应在与相干/包方签名相干认购协议等文件后,即时依照公司证券上市地

  的上市规则颁布匹《相干/包买进卖公报》 (如使用) ,说出该等相干/包买进卖的相干情景。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议,股东方父亲会审议经过中,相干/包股东方规避免表决。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  42

  议题什:

  关于添加以融资债资产证券募化事情任命权额度的议案

  即席股东方:

  为了优募化拉亏空构造、提高资产的活触动性,拓广大为怀公司融资渠道,公司于2015年展触动

  展开融资债资产证券募化事情,并经第五届董事会第四什壹次会审议经度过,任命权业

  政规模算计不超越人民币15亿元,任命权拥有效期己2015年8月14日到2017年8月13日止。

  鉴于2015年下半年本钱市场摆荡较父亲,公司融资事情余额出产即兴阶段性下投降趋势,结合

  事先公司所拥有资产情景,融资债资产证券募化项目暂不还愿发行, 截到当前尚不运用

  任命权额度。

  为处理融资事情的资产到来源,公司曾采取融资事情债进款权回购的方法从外面部

  融入资产,该方法被银行视为“匪规范募化债资产”,融本钱钱较高且规模受限。目

  前公司客户融资余额走势较为波触动, 以融资事情债进款权回购方法融入的资产已父亲

  片断还清(剩人民币30亿元将于2017年5月届期)。

  在此背景下, 公司拟重行展触动融资债资产证券募化项目, 并央寻求添加以任命权事情规

  模,即兴将相干详细情景伸见如次:

  1、原始权利人:中信证券股份拥有限公司。

  2、基础资产:公司根据《融资融券事情合同》和相应融资合条约向融资客户出产借

  资产供其买进入上市证券后,对融资客户享拥局部央寻求其顶付相应款的债及其直属权

  更加(详细定义以发行文件决定的表述为准)。

  3、发行规模:不超间近日到壹期公司净资产额(经审计)的25%,以发行后待偿余

  额计算,却根据事情需追言和市场情景选择壹次或累次分期发行。

  4、发行限期和发行利比值:根据基础资产即兴金流动的还愿情景,以及发行时债券市

  场的市场情景,决定详细的发行限期和发行利比值。

  5、发行对象:向合格投资者发行。

  6、资产用途:增补养公司的活触动资产,展开融资融券事情。

  7、根本买进卖构造:公司将基础资产让给证券公司或基金公司的儿分店干为管

  理人设置的资产顶持专项方案,在满意挂牌和让环境的前提下,办人央寻求将该资

  产顶持专项方案在买进卖所挂牌和让。

  8、项目根本情景

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  43

  拟采取储架式发行方法,分期展开融资债资产证券募化事情,系不出产表方案,由

  公司对资产顶持证券的本息兑付担负差额补养趾工干,并设计资产池的循环购置构造,

  以延伸资产顶持证券的融资限期。

  第壹期拟让的基础资产规模初步决定为人民币15亿元,就中优先级证券人民币

  14亿元,终止市场募化销特价而沽;次级证券人民币1亿元,由公司己持(详细金额以发行文

  件为准) 。

  9、初期预备情景

  本事情由公司证券金融事情线和资产证券募化事情线牵头,并与公司各相干机关以

  及中介机构终止了多轮沟畅通,已做好重展融资债资产证券募化事情的各项预备工干。

  10、公司效更加

  资产证券募化干为壹种时新融资器,与融资债进款权回购方法比较,具拥有较皓

  露的资产本钱优势, 还愿年募化融资利比值却投降低条约0.5%到1.0%。若第壹期融资债资产

  顶持专项方案优先级发行规模为人民币14亿元,公司将却浪费儿利顶出产人民币700万

  到1,400万元。

  因以资产顶持证券待偿余额的口径任命权事情额度, 提请公司股东方父亲会审议,就融

  资债资产证券募化事情,对经纪办层做如卸任命权:

  1、事情规模:不超间近日到壹期末了公司净资产额(经审计)的25%,以发行后待偿

  余额计算,却根据事情需追言和市场情景壹次或累次分期发行;

  2、 根据使用的法度、法规及接管机构的拥关于规则, 根据公司和市场的详细情景,

  创制及调理每期融资债资产顶持专项方案的详细发行方案,带拥有但不限于决定详细

  资产处理规模、发行期次、产品方案、发行限期、发行规模、发行利比值、发行方法等

  与融资债资产顶持专项方案拥关于的事项;

  3、决议并延聘中介机构(带拥有但不限于办人、托管人、接管银行、会计师师、

  评级机构、评价机构及律师事政所等) ;

  4、操持每期融资债资产顶持专项方案的申报、发行、设置、备案以及挂牌和

  让等事情;

  5、签名、实行、修改、完成与融资债资产证券募化事情拥关于的所拥有协和解文件;

  6、如相干政策突发变募化或市场环境突发变募化,摒除触及拥关于法度、 法规及公司 《章

  程》 规则, 须由公司董事会或股东方父亲会重行表决的事项外面,任命权公司经纪办层根据

  接管机关的意见对融资债资产顶持专项方案的详细方案等相干事项终止相应调理,

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  44

  或根据还愿情景决议能否持续展开融资债资产顶持专项方案;

  7、操持与展开融资债资产证券募化事情拥关于的其他事项。

  本任命权拥有效期壹年,己股东方父亲会审议经度过之日宗到2017年度股东方父亲会完一齐止。

  假设经纪办层已于任命权拥有效期内决议融资债资产顶持专项方案的详细发行

  方案,且公司亦在任命权拥有效期内得到接管机关关于该融资债资产顶持专项方案的发

  行同意、容许、备案或吊销(如使用),则公司却在该平行意、容许、备案或吊销确

  认的拥有效期内完成相干融资债资产顶持专项方案。

  以上任命权暂不触及相干/包买进卖,如触及相干/包买进卖,需依摄影干/包买进卖的拥有

  关规则实行相应审批以次。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  45

  议题什壹:

  关于增发公司 A 股、H 股股份普畅通性任命权的议案

  即席股东方:

  根据《香港结合买进卖所拥有限公司证券上市规则》第19A.38条的规则,为把握市场

  机,在发行新股时确保敏捷性,依照A+H上市公司揪容例,提请公司2016年度股东方父亲

  会以特佩决定同意赋予公司董事会无环境和普畅通性任命权,任命权公司董事会根据市场情

  况和公司需寻求,决议以孤立或同时发行、配发及处理不超越于该等决定案获公司2016

  年度股东方父亲会经老壹套公司已发行内资股(A股)及/或境外面上市外面资股(H股)各己20%

  之新增股份。

  壹、任命权情节

  详细任命权情节带拥有但不限于:

  (壹)赋予公司董事会(或由董事会任命权的董事)在相干时间(定义见下文)无

  环境和普畅通性任命权,根据市场情景和公司需寻求,决议以孤立或同时发行、配发及处理

  公司A股及H股股本中之额外面股份,及就该等股份订立或任命权出产特价而沽协议、协议或购置权。

  (二)由公司董事会同意配发或拥有环境或无环境赞同配发(无论能否根据购股权

  或其他缘由配发)的A股及H股的面值尽和区别不得超越:

  1、本议案经公司2016年度股东方父亲会经度过之日本公司已发行的A股尽面值之20%;

  及/或

  2、本议案经公司2016年度股东方父亲会经度过之日本公司已发行的H股尽面值之20%。

  (叁)任命权公司董事会内行使上述普畅通性任命权时创制并实施详细发行方案,带拥有

  但不限于拟发行的新股类佩、官价方法和/或发行标价(带拥有标价区间)、发行数、

  发行对象以及募集儿子资产投向等,决议发行机、发行时间,决议能否向即兴拥有股东方配特价而沽。

  (四)任命权公司董事会延聘与发行拥关于的中介机构,同意及签名发行所需、适当、

  却取或拥关于的所拥有行为、契据、文件及其它相干事情;审议同意及代表公司签名与发

  行拥关于的协议,带拥有但不限于配特价而沽接销协议、中介机构延聘协议等。

  (五)任命权公司董事会审议同意及代表公司签名向拥关于接管机构面提交提交的与发行相

  关的法定文件。根据接管机构和公司上市地的要寻求,实行相干的审批以次,并向香港

  及/或任何其他地区及司法统御权区(如使用)的相干内阁机关操持所拥有必须的存放档、

  报户口及备案顺手续等。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  46

  (六)任命权公司董事会根据境表里接管机构要寻求,对上述第(四)项和第(五)

  项拥关于协和解法定文件终止修改。

  (七)任命权公司董事会同意公司在发行新股后添加以报户口本钱及对公司《章程》中

  触及股本尽和、股权构造等相干情节终止修改,并任命权公司经纪办层操持相干顺手续。

  二、任命权限期

  摒除董事会于相干时间就发行A股及/或H股订立或赋予出产特价而沽建议、协议或购置权,

  而该出产特价而沽建议、协议或购置权能需寻求在相干时间完一齐后持续铰进或实施外面,上述任命

  权不得超越相干时间。

  “相干时间”为己2016年度股东方父亲会以特佩决定经度过本预案之日宗到下列叁者最

  早之日期止:

  (壹)公司2017年度股东方父亲会完一齐时;

  (二)公司2016年度股东方父亲会以特佩决定经度过本预案之日宗12个月止;

  (叁)公司任何股东方父亲会经度过特佩决定吊销或更改本预案所述任命权之日。

  公司董事会但在适宜《公司法》及《香港结合买进卖所拥有限公司证券上市规则》(经

  时时修订),并在得到中国证券监督办委员会及/或中华人民共和国其他拥关于内阁机

  关的所拥有必须同意的情景下,方却行使上述普畅通性任命权下的权力。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  47

  议题什二:

  关于修订公司《章程》的议案

  即席股东方:

  根据中国证券监督办委员会《上市公司章程带(2016年修订)》、《上市公

  司股东方父亲会规则 (2016年修订) 》及中国证券业协会对《证券公司片面风险办规范》

  等相干规则,为进壹步完备公司办,更好的维养护公司、股东方和债人的合法权利,

  强大募化公司风险办观点,确立健全公司风险办体系,即兴拟对公司《章程》及附件的

  片断章终止修订,以与接管要寻求及公司即兴状僵持不符。

  同时,依照《证券公司董事、监事和初级办人员供职阅世接管方法》并结合公

  司以后情景,即兴拟对公司《章程》中董事会的人数结合,新任董事、监事到任时间等

  章终止调理;将首座风险官写入公司《章程》,并相应描绘其天职,调理相干章。

  详细修订情节请详见附件《公司及附件修订对照表》

  为此,提请公司股东方父亲会审议以下事项:

  1、赞同对公司《章程》及附件终止修订;

  2、任命权公司经纪办层操持本次公司《章程》及附件修订的相干顺手续,并根据

  中国证监会的把关/备案情景对公司《章程》及附件终止相应的调理。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

  附件:中信证券股份拥有限公司《章程》及附件修订对照表

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  48

  附件:

  中信证券股份拥有限公司《章程》及附件修订对照表

  壹、公司《章程》修订对照表

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  第什壹条

  本章程所称初级办人员带拥有公司尽经纪、

  实行委员会委员、财政担负人、合规尽监、董事

  会秘书以及接管机关认定的或经董事会决定确

  认为担负要紧职政的其人家员。

  第什壹条

  本章程所称初级办人员带拥有公司尽经纪、

  实行委员会委员、财政担负人、合规尽监、首座

  风险官、董事会秘书以及接管机关认定的或经董

  事会决定确认为担负要紧职政的其人家员。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第什条

  第壹佰壹什

  二条

  股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有表

  决权的股份数额行使表决权,每壹股份享拥有壹票

  表决权。

  公司持拥局部公司股份没拥有拥有表决权,且该片断

  股份不计入列席股东方父亲会拥有表决权的股份尽额。

  董事会、孤立董事和适宜相干规则环境的股

  东方却以地下征集儿子股东方开票权。

  第壹佰壹什

  二条

  股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有表

  决权的股份数额行使表决权,每壹股份享拥有壹票

  表决权。

  股东方父亲会审议影响中小投资者利更加的严重事

  项时,对中小投资者表决孤立计票。孤立计票结

  实即时地下说出。

  公司持拥局部公司股份没拥有拥有表决权,且该片断

  股份不计入列席股东方父亲会拥有表决权的股份尽额。

  公司董事会、孤立董事和适宜相干规则环境

  的股东方却以地下征集儿子股东方开票权。

  征集儿子股东方开票权该当向被征集儿子人充分说出具

  体开票意图等信息。避免避免以拥有偿容许变相拥有偿的

  方法征集儿子股东方开票权。公司不得对征集儿子开票权提

  出产最低持股比例限度局限。

  《 上 市 公 司 章 程 指 伸

  (2016修订)》第七什

  八条

  第壹佰叁什二

  条

  列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的提

  案发表发出产以下意见之壹:赞同、顶持或丢权。不堵、

  错堵、笔迹无法识佩的表决票、不投的表决票均

  视为开票人僵持表决权利,其所持股份数的表决

  结实应计为“丢权”。

  第壹佰叁什

  二条

  列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的提

  案发表发出产以下意见之壹:赞同、顶持或丢权。证券

  吊销结算机构干为内地与香港股票市场买进卖互联

  互畅通机制股票的名持拥有人,依照还愿持拥有人意

  思体即兴终止申报的摒除外面。不堵、错堵、笔迹无法

  《 上 市 公 司 章 程 指 伸

  (2016修订)》第八什

  九条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  49

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  识佩的表决票、不投的表决票均视为开票人僵持

  表决权利,其所持股份数的表决结实应计为“丢

  权”。

  第壹佰叁什

  七条

  股东方父亲会经度过拥关于董事、监事推选提案的,

  新任董事、监事到任时间在股东方父亲会经度过该决定

  的当天。

  第壹佰叁什

  七条

  股东方父亲会经度过拥关于董事、监事推选提案的,新任

  董事、监事到任时间在股东方父亲会经度过该决定且该

  董事、监事已得到中国证监会把关的供职阅世之

  日。

  《证券公司董事、监事

  和初级办人员供职资

  格接管方法》第什六条

  第壹佰六什

  叁条

  董事会由10名董事结合,设董事长1人,却设

  副董事长1-2人。公司外面部董事不得超越董事人数

  的二分之壹。

  第壹佰六什

  叁条

  董事会由7名董事结合,设董事长1人,却设

  副董事长1-2人。公司外面部董事不得超越董事人数

  的二分之壹。

  -第壹佰

  六什四条

  董事会行使下列职权:

  (壹)招集儿子股东方父亲会,并向股东方父亲会报告工

  干;

  (二)在股东方父亲会年会上报告并在年度报告

  中说出董事的履职情景,带拥有报告期内董事参加以

  董事会会的次数、开票表决等情景;

  (叁)实行股东方父亲会的决定;

  (四)决议公司的经纪方案和投资方案;

  (五)创制公司的年度财政预算方案、决算

  方案;

  (六)创制公司的盈利分派方案和补养偿载余

  方案;

  (七)创制公司添加以容许增添以报户口本钱、发

  行债券或其他证券及上市方案;

  (八)草拟公司严重收买进、收买进公司股票或

  者侵犯、分立、合幕及变卦公司方法的方案;

  (九)在股东方父亲会任命权范畴内,决议公司对

  外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对外面担保事

  项、付托理财、相干买进卖等事项;

  第壹佰

  六什四条

  董事会行使下列职权:

  (壹)招集儿子股东方父亲会,并向股东方父亲会报告工

  干;

  (二)在股东方父亲会年会上报告并在年度报告

  中说出董事的履职情景,带拥有报告期内董事参加以

  董事会会的次数、开票表决等情景;

  (叁)实行股东方父亲会的决定;

  (四)决议公司的经纪方案和投资方案;

  (五)创制公司的年度财政预算方案、决算

  方案;

  (六)创制公司的盈利分派方案和补养偿载余

  方案;

  (七)创制公司添加以容许增添以报户口本钱、发

  行债券或其他证券及上市方案;

  (八)草拟公司严重收买进、收买进公司股票或

  者侵犯、分立、合幕及变卦公司方法的方案;

  (九)在股东方父亲会任命权范畴内,决议公司对

  外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对外面担保事

  项、付托理财、相干买进卖等事项;

  《证券公司片面风险管

  理规范》第六条、第七

  条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  50

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  (什)决议公司外面部办机构的设置;

  (什壹)聘用容许松职公司尽经纪、合规尽

  监和董事会秘书,决议其报还和奖品惩事项;根据

  董事长或尽经纪提名,聘用容许松职公司实行委

  员会委员、财政担负人等初级办人员,并决议

  其报还事项和奖品惩事项;

  (什二)创制公司的根本办制度;

  (什叁)创制公司章程的修改方案;

  (什四)办公司信息说出事项;

  (什五)向股东方父亲会提请延聘或更换为公司

  审计的会计师师事政所;

  (什六)收听取公司尽经纪的工干报告请示并反节

  尽经纪的工干;

  (什七)创制公司的合规办根本制度和其

  他风险把持制度;

  (什八)收听取合规尽监的工干报告;

  (什九)法度、行政法规、机关规章赋予的

  其他职权。

  (什)决议公司外面部办机构的设置;

  (什壹)聘用容许松职公司尽经纪、合规尽

  监、首座风险官和董事会秘书,决议其报还和奖品

  惩事项;根据董事长或尽经纪提名,聘用容许松

  聘公司实行委员会委员、财政担负人等初级办

  人员,并决议其报还事项和奖品惩事项;

  (什二)创制公司的根本办制度;

  (什叁)创制公司章程的修改方案;

  (什四)办公司信息说出事项;

  (什五)向股东方父亲会提请延聘或更换为公司

  审计的会计师师事政所;

  (什六)收听取公司尽经纪的工干报告请示并反节

  尽经纪的工干;

  (什七)创制公司的合规办、片面风险管

  理根本制度和其他风险把持制度;

  (什八)收听取合规尽监、首座风险官的工干

  报告;

  (什九)法度、行政法规、机关规章赋予的

  其他职权。

  第壹佰九什

  六条

  公司设尽经纪1名,由董事会聘用或松职;设

  实行委员会,该委员会为公司最高经纪办机构,

  委员8-10名。

  公司尽经纪、实行委员会委员、财政担负人、

  合规尽监、董事会秘书以及接管机关认定的或经

  董事会决定确认为担负要紧职政的其人家员为公

  司初级办人员,上述人员由董事会聘用或松职。

  第壹佰九什

  六条

  公司设尽经纪1名,由董事会聘用或松职;设

  实行委员会,该委员会为公司最高经纪办机构,

  委员8-10名。

  公司尽经纪、实行委员会委员、财政担负人、

  合规尽监、首座风险官、董事会秘书以及接管机

  关认定的或经董事会决定确认为担负要紧职政的

  其人家员为公司初级办人员,上述人员由董事

  会聘用或松职。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第七条、第什

  条

  第壹佰九什

  七条

  公司的初级办人员不得在摒除公司参股公司

  以外面的其他赚钱性单位兼差容许从事本员工干以

  第壹佰九什

  七条

  公司的初级办人员不得在摒除公司参股公司

  以外面的其他赚钱性单位兼差容许从事本员工干以

  《证券公司监督办条

  例》第二什四条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  51

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  外面的其他经纪性活触动。

  公司初级办人员、境内分顶机构担负人应

  当在供职前得到中国证监会把关的供职阅世,不

  得违反规则任命权不具拥有供职阅世的人员还愿行使

  天职。

  外面的其他经纪性活触动。

  公司初级办人员该当在供职前得到中国证

  监会把关的供职阅世,不得违反规则任命权不具拥有

  供职阅世的人员还愿行使天职。

  第二佰洞二

  条

  尽经纪对董事会担负,行使下列职权:

  (壹)掌管公司的消费经纪办工干,布匹局

  实施董事会决定,并向董事会报告工干;

  (二)布匹局实施公司年度经纪方案和投资方

  案;

  (叁)草拟公司的根本办制度;

  (四)创制公司的详细规章;

  (五)草拟公司外面部办机构设置方案;

  (六)提请聘用容许松职摒除尽经纪、合规尽

  监、董事会秘书以外面的其他初级办人员;

  (七)决议聘用容许松职摒除应由董事会决议

  容许松职以外面的担负办人员;

  (八)实行公司的风险把持制度,确保公司

  满意中国证监会创制的风险把持目的;

  (九)公司章程和董事会赋予的其他职权。

  尽经纪掌管公司日日工干,列席董事会会,

  向董事会报告请示工干,并根据尽经纪天职范畴行使

  职权。匪董事尽经纪在董事会会上没拥有拥有表决权。

  第二佰洞二

  条

  尽经纪对董事会担负,行使下列职权:

  (壹)掌管公司的消费经纪办工干,布匹局

  实施董事会决定,并向董事会报告工干;

  (二)布匹局实施公司年度经纪方案和投资方

  案;

  (叁)草拟公司的根本办制度;

  (四)创制公司的详细规章;

  (五)草拟公司外面部办机构设置方案;

  (六)提请聘用容许松职摒除尽经纪、合规尽

  监、首座风险官、董事会秘书以外面的其他初级管

  理人员;

  (七)决议聘用容许松职摒除应由董事会决议

  容许松职以外面的担负办人员;

  (八)实行公司的风险把持制度,确保公司

  满意中国证监会创制的风险把持目的;

  (九)公司章程和董事会赋予的其他职权。

  尽经纪掌管公司日日工干,列席董事会会,

  向董事会报告请示工干,并根据尽经纪天职范畴行使

  职权。匪董事尽经纪在董事会会上没拥有拥有表决权。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第六条、第七

  条、第什条

  第二佰洞四

  条

  尽经纪却以在任期服满先前提出产告退。拥关于

  尽经纪告退的详细以次和方法由尽经纪与公司之

  间的聘用合同规则。

  尽经纪、合规尽监、董事会秘书由董事长铰

  荐和提名,其他初级办人员董事长和尽经纪均

  第二佰洞四

  条

  尽经纪却以在任期服满先前提出产告退。拥关于

  尽经纪告退的详细以次和方法由尽经纪与公司之

  间的聘用合同规则。

  尽经纪、合规尽监、首座风险官、董事会秘

  书由董事长伸荐和提名,其他初级办人员董事

  《证券公司片面风险管

  理规范》第七条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  52

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  拥有权伸荐和提名,由董事会聘用和职;董事长、

  尽经纪是天然的实行委员会委员。

  实行委员会委员直接对董事长担负,向其汇

  报工干。

  实行委员会委员分管公司事情时,应以实行

  委员会决定的方法皓白分工、瓜分天职,并报监

  管机关备案。同时分管两项及两项以上事情或存放

  在提交叉分管时,不能存放在利更加顶牾,须信守割裂

  墙制度。

  长和尽经纪均拥有权伸荐和提名,由董事会聘用和

  松职;董事长、尽经纪是天然的实行委员会委员。

  实行委员会委员直接对董事长担负,向其汇

  报工干。

  实行委员会委员分管公司事情时,应以实行

  委员会决定的方法皓白分工、瓜分天职,并报监

  管机关备案。同时分管两项及两项以上事情或存放

  在提交叉分管时,不能存放在利更加顶牾,须信守割裂

  墙制度。

  第二佰洞五

  条

  实行委员会是公司为贯彻、踏实董事会决定

  的路途和方针而设置的最高经纪办机构。

  实行委员会行使下列职权:

  (壹)贯彻实行董事会决定的公司经纪方针,

  决议公司经纪办中严重事项;

  (二)草拟并贯彻实行公司财政预算方案;

  (叁)草拟公司财政决算方案、盈利分派方

  案和补养偿载余方案;

  (四)草拟公司报户口本钱变卦方案及发行债

  券方案;

  (五)草拟公司的侵犯、分立、变卦、合幕

  方案;

  (六)草拟公司经纪方案及投资、融资、资

  产处理方案,并按权限报董事会同意;

  (七)草拟公司办机构设置方案;

  (八)创制和同意员工薪酬方案和奖品惩方案;

  (九)董事会赋予的其他职权。

  第二佰洞五

  条

  实行委员会是公司为贯彻、踏实董事会决定

  的路途和方针而设置的最高经纪办机构。

  实行委员会行使下列职权:

  (壹)贯彻实行董事会决定的公司经纪方针,

  决议公司经纪办中严重事项;

  (二)草拟并贯彻实行公司财政预算方案;

  (叁)草拟公司财政决算方案、盈利分派方

  案和补养偿载余方案;

  (四)草拟公司报户口本钱变卦方案及发行债

  券方案;

  (五)草拟公司的侵犯、分立、变卦、合幕

  方案;

  (六)草拟公司经纪方案及投资、融资、资

  产处理方案,并按权限报董事会同意;

  (七)创制风险办制度,并适时调理;

  (八)创制风险偏好、风险忍耐度以及严重

  风险限额,活期评价公司所拥有风险和各类要紧风

  险办情景并向董事会报告,处理风险办中存放

  在的效实;

  (九)确立完备的信息技术体系和数据品质

  《证券公司片面风险管

  理规范》第六条、第九

  条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  53

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  把持机制;

  (什)草拟公司办机构设置方案;

  (什壹)创制和同意员工薪酬方案和奖品惩方

  案;

  (什二)董事会赋予的其他职权。

  第二佰洞八

  条

  公司设置合规尽监。合规尽监为公司初级管

  理人员,对公司及其职工的经纪办行为和事情

  活触动的合法合规性终止复核、监督和反节。

  合规尽监不得兼差经纪办职政,不符错误详细

  经纪办活触动终止决策。

  合规尽监实行天职享拥有对公司经纪办情景

  的知情权。

  第二佰洞八

  条

  公司设置合规尽监和首座风险官,均为公司

  初级办人员。

  合规尽监对公司及其职工的经纪办行为和

  事情活触动的合法合规性终止复核、监督和反节。

  合规尽监不得兼差经纪办职政,不符错误详细经纪

  办活触动终止决策。

  首座风险官担负指带和铰进片面风险办工

  干。首座风险官不得兼差容许分管与其天职相冲

  突的职政容许机关。

  合规尽监和首座风险官实行天职享拥有对公司

  经纪办情景的知情权。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第什条、第什

  六条

  第二佰洞九

  条

  合规尽监由公司董事会任避免。公司聘用合规

  尽监,该当适宜接管机关规则的供职环境。

  第二佰洞九

  条

  合规尽监、首座风险官由公司董事会任避免。

  公司聘用合规尽监、首座风险官,该当适宜接管

  机关规则的供职环境。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第七条

  第二佰壹什

  条

  合规尽监向董事会担负并报告工干,对外面按

  照规则向接管机关报告工干。

  第二佰壹什

  条

  合规尽监、首座风险官向董事会担负并报告

  工干,对外面依照规则向接管机关报告工干。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第七条

  第二佰二什

  二条

  监事会行使下列职权:

  (壹)对董事会编制的公司活期报告终止审

  核并提出产封皮复核意见,发皓疑讯问的,却以延聘

  会计师师事政所、律师事政所等专业机构援助其工

  干,费由公司担负;

  (二)反节公司财政;

  (叁)对董事、初级办人员实行公司职政

  的行为终止监督,对违反罪行度、行政法规、本章

  第二佰二什

  二条

  监事会行使下列职权:

  (壹)对董事会编制的公司活期报告终止审

  核并提出产封皮复核意见,发皓疑讯问的,却以延聘

  会计师师事政所、律师事政所等专业机构援助其工

  干,费由公司担负;

  (二)反节公司财政;

  (叁)监督公司片面风险办;

  (四)对董事、初级办人员实行公司职政

  《证券公司片面风险管

  理规范》第六条、第八

  条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  54

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  程容许股东方父亲会决定的董事、初级办人员终止

  质询或提出产罢避免的建议;

  (四)当董事、初级办人员的行为伤害公

  司的利更加时,要寻求董事、初级办人员予以改正;

  (五)当董事会决定情节违反罪行度、行政法

  规容许中国证监会的规则时,要寻求董事会予以纠

  正;

  (六)建议召开临时股东方父亲会,在董事会不

  实行《公司法》规则的招集儿子和掌管股东方父亲会天职

  时招集儿子和掌管股东方父亲会;

  (七)向股东方父亲会提出产提案;

  (八)依照《公司法》第壹佰五什壹条的规

  定,对董事、初级办人员提宗诉讼;

  (九)核对董事会拟提提交股东方父亲会的财政报

  告、营业报告和盈利分派方案等财政材料,发皓

  疑讯问的,容许发皓公司经纪情景非日,却以终止

  考查;必要时,却以延聘报户口会计师师、执业审计

  师、律师等专业人员援助其工干;

  (什)布匹局对初级办人员终止退任审计;

  (什壹)法度、行政法规、机关规章和本章

  程规则的其他职权。

  的行为终止监督,对违反罪行度、行政法规、本章

  程容许股东方父亲会决定的董事、初级办人员终止

  质询或提出产罢避免的建议;

  (五)当董事、初级办人员的行为伤害公

  司的利更加时,要寻求董事、初级办人员予以改正;

  (六)当董事会决定情节违反罪行度、行政法

  规容许中国证监会的规则时,要寻求董事会予以纠

  正;

  (七)建议召开临时股东方父亲会,在董事会不

  实行《公司法》规则的招集儿子和掌管股东方父亲会天职

  时招集儿子和掌管股东方父亲会;

  (八)向股东方父亲会提出产提案;

  (九)依照《公司法》第壹佰五什壹条的规

  定,对董事、初级办人员提宗诉讼;

  (什)核对董事会拟提提交股东方父亲会的财政报

  告、营业报告和盈利分派方案等财政材料,发皓

  疑讯问的,容许发皓公司经纪情景非日,却以终止

  考查;必要时,却以延聘报户口会计师师、执业审计

  师、律师等专业人员援助其工干;

  (什壹)布匹局对初级办人员终止退任审计;

  (什二)法度、行政法规、机关规章和本章

  程规则的其他职权。

  第二佰六什

  九条

  公司实行外面部审计制度,设备专职审计人

  员,对公司财政进出产和经济活触动终止外面部审计监

  督。

  第二佰六什

  九条

  公司实行外面部审计制度,设备专职审计人员,

  对公司财政进出产、经济活触动、片面风险办情景

  终止外面部审计监督。

  《证券公司片面风险管

  理规范》第什二条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  55

  二、公司《章程》之附件《股东方父亲会事规则》修订对照表

  即兴拥有章为 建议修订为

  变卦根据

  章 章情节 章 章情节

  第叁什六条

  股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有

  表决权的股份数额行使表决权,每壹股份享拥有

  壹票表决权。公司持拥局部公司股份没拥有拥有表决

  权,且该片断股份不计入列席股东方父亲会拥有表决

  权的股份尽额。

  会主席该当在表决前发表发出产即兴场列席会

  议的股东方和代劳动人人数及所持拥有表决权的股

  份尽额,即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及

  所持拥有表决权的股份尽额以会吊销为准。

  董事会、孤立董事和适宜相干规则环境的

  股东方却以征集儿子股东方开票权。

  第叁什六条

  股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有表决权的股份数额

  行使表决权,每壹股份享拥有壹票表决权。公司持拥局部公司股份没拥有

  拥有表决权,且该片断股份不计入列席股东方父亲会拥有表决权的股份尽

  数。

  会主席该当在表决前发表发出产即兴场列席会的股东方和代劳动人人

  数及所持拥有表决权的股份尽额,即兴场列席会的股东方和代劳动人人

  数及所持拥有表决权的股份尽额以会吊销为准。

  股东方父亲会审议影响中小投资者利更加的严重事项时,对中小投

  资者的表决孤立计票。孤立计票结实即时地下说出。

  公司董事会、孤立董事和适宜相干规则环境的股东方却以地下

  征集儿子股东方开票权。征集儿子股东方开票权该当向被征集儿子人充分说出详细

  开票意图等信息。避免避免以拥有偿容许变相拥有偿的方法征集儿子股东方开票

  权。公司不得对征集儿子开票权提出产最低持股比例限度局限。

  《上市公

  司股东方父亲

  会规则》

  第叁什壹

  条

  第五什四条

  列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的

  提案发表发出产以下意见之壹:赞同、顶持或丢权。

  不堵、错堵、笔迹无法识佩的表决票、不

  投的表决票均视为开票人僵持表决权利,其所

  持股份数的表决结实应计为“丢权” 。

  第五什四条

  列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的提案发表发出产以下意见

  之壹:赞同、顶持或丢权。证券吊销结算机构干为内地与香港股

  票市场买进卖互联互畅通机制股票的名持拥有人,依照还愿持拥有人意

  思体即兴终止申报的摒除外面。

  不堵、错堵、笔迹无法识佩的表决票、不投的表决票均视为

  开票人僵持表决权利,其所持股份数的表决结实应计为“丢权”。

  《上市公

  司股东方父亲

  会规则》

  第叁什六

  条

  第六什九条

  公司股东方父亲会决定情节违反罪行度、行政法

  规的拥有效。

  股东方父亲会的会招集儿子以次、表决方法违反

  法度、行政法规容许公司章程,容许决定情节

  违反公司章程的,股东方却以己决定干出产之日宗

  60日内,央寻求人民法院吊销。

  第六什九条

  公司股东方父亲会决定情节违反罪行度、行政法规的拥有效。

  公司控股股东方 、还愿把持人不得限度局限容许遏止中小投资者依

  法行使开票权,不得伤害公司和中小投资者的合法权利。

  股东方父亲会的会招集儿子以次、表决方法违反罪行度、行政法规或

  者公司章程,容许决定情节违反公司章程的,股东方却以己决定干

  出产之日宗60日内,央寻求人民法院吊销。

  《上市公

  司股东方父亲

  会规则》

  第四什六

  条

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  56

  议题什叁:

  关于审议公司董事、监事2016年度报还尽和的议案

  即席股东方:

  根据2011年度股东方父亲会决定,公司己2012年7月宗,每年顶付匪实行董事、监事

  补养助人民币10万元(含税),每年顶付孤立匪实行董事补养助人民币15万元(含税),

  并向参加以董事会特意委员会即兴场会的董事顶付补养助人民币3,000元/人次。余外面, 匪

  实行董事老忠先生不在公司顶付薪酬或董事补养助; 原实行董事殷却先生不在公司顶付

  薪酬,在公司全资儿分店中信证券国际拥有限公司顶付薪酬;原匪实行董事方军先生不

  在公司顶付薪酬或董事补养助。

  公司实行董事、 董事长张佑君先生片面担负公司工干;公司实行董事、 尽经纪杨

  皓辉先生掌管公司日日运营。根据《公司董事会薪酬与考勤政委员会事规则》及 《公

  司薪酬办制度》,张佑君先生、杨皓辉先生的薪酬由基当年薪、效更加年薪、特殊奖品

  励和保管福利结合,就中,效更加年薪由公司董事会薪酬与考勤政委员会根据年度业绩考

  核结实,在董事会审批的范畴内审决定定。

  在公司顶付薪酬的监事、员工监事,根据《公司董事会薪酬与考勤政委员会事规

  则》、《公司薪酬办制度》,其薪酬由基当年薪、效更加年薪、特殊嘉奖品和保管福利

  结合。

  以下是公司董事、监事2016年度报还尽和情景,提请公司股东方父亲会审议:

  姓名 职政

  2016 年度报还尽和

  (人民币万元,税前)

  凡例

  张佑君 实行董事、董事长 280.29 不在股东方单位、下面儿分店顶付薪酬。

  杨皓辉 实行董事、尽经纪 721.66

  在公司顶付报还人民币154.62万元,

  在公司控股儿分店华夏季基金顶付报还

  人民币567.04万元。

  老 忠 匪实行董事 -不在公司顶付薪酬或董事补养助,在中

  国人寿保管(集儿子团弄)公司顶付薪酬。

  刘 克 孤立匪实行董事 16.50

  不在公司顶付薪酬,表中报还数系

  2016年度孤立董事补养助。

  何 佳 孤立匪实行董事 11.85

  不在公司顶付薪酬,表中报还数系

  2016年4-12月的孤立董事补养助。

  老尚伟 孤立匪实行董事 10.00

  不在公司顶付薪酬,表中报还数系

  2016年5-12月的孤立董事补养助。

  殷 却 原实行董事

  1,350.50 万港元

  (条约合人民币

  1,208.04 万元)

  不在公司、股东方单位顶付薪酬,在全

  资儿分店中信证券国际拥有限公司顶付

  薪酬。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  57

  方 军 原匪实行董事 -不在公司顶付薪酬或董事补养助,在中

  国人寿保管(集儿子团弄)公司顶付薪酬。

  李港卫 原孤立匪实行董事 5.90

  不在公司顶付薪酬,表中报还数系

  2016年1-4月的孤立董事补养助。

  饶戈平

  注 2

  原孤立匪实行董事 4.65

  不在公司顶付薪酬,表中报还数系

  2016年1-3月的孤立董事补养助。

  李 放 监事会主席 109.92 -郭 昭 监事 10.00 表中报还数系2016年度监事补养助。

  饶戈平

  注 2

  监事 7.50

  表中报还数系2016年4-12月的监事补养

  助。

  雷 勇 员工监事 278.57 -杨振宇 员工监事 228.46 -注1:2016年,公司董事会终止了换届推选(相干情景详见公司2015年年度报告),原实行

  董事、董事长王东方皓先诞生016年度在公司顶付报还人民币165,670元,其他原董事(上

  表列示的摒除外面)不在公司顶付报还。原监事会主席倪军女男在公司顶付报还人民币

  83,090元。

  注2:饶先生于2016年1月19日获委派为本公司监事,于2016年3月23日何佳先生正式出产任公

  司孤立匪实行董预正式出产任公司监事。饶先诞生016年1-3月顶付孤立董事补养助、4-12

  月顶付监事补养助。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议。

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  58

  议题什四:

  关于估计公司2017年日日相干/持续性关包买进卖的议案

  即席股东方:

  公司第五届董事会第什七次会同意公司与中信集儿子团弄续签《概括效力动框架协议》

  及签名《之增补养协议(壹)》,公司2013年第叁次临时股东方父亲会

  同意公司与中信集儿子团弄续签 《证券和金融产品买进卖及效力动框架协议》 。 于2013年12月31

  日, 公司与中信集儿子团弄续签/签名了上述各项协议, 就各协议项记014-2016年的日日关

  联/持续性关包买进卖情节终止了商定并区别设定了年度买进卖金额下限。

  公司第六届董事会第七次会同意公司与中信集儿子团弄又次续签《概括效力动框架协议》

  及签名《之增补养协议(二)》,公司2017年第壹次临时股东方父亲会

  同意公司与中信集儿子团弄又次续签《证券和金融产品买进卖及效力动框架协议》。于2017年2

  月14日, 公司与中信集儿子团弄续签/签名了上述各项协议, 就各协议项记017-2019年的日

  日相干/持续性关包买进卖情节终止了商定并区别设定了年度买进卖金额下限。

  公司2016年度日日相干/持续性关包买进卖中,参照框架协议创制的2016年度买进卖

  情节及买进卖金额下限实行;与其它相干/包方突发的相干/包买进卖已实行2016年度股东方

  父亲会及相干孤立匪实行董事审批以次。新来,公司孤立匪实行董事就公司2016年度日

  日相干/持续性关包买进卖情景做了核对,认为:

  1、相干相干/包买进卖属于本集儿子团弄的日日事情;

  2、相干相干/包买进卖依照普互市章终止,或如却供比较的买进卖缺乏以判佩该

  等买进卖的章能否为普互市章,则对本集儿子团弄而言,该等买进卖的章不逊于孤立第

  叁方却得到或供(视情景而定)的章;

  3、相干相干/包买进卖根据拥关于买进卖的协议章终止,而买进卖章公允靠边,并符

  合公司股东方的所有益更加。

  即兴参照公司年来过到来相干/包买进卖展开情景,结合公司事情展开需寻求,对公司2017

  年的日日相干/持续性关包买进卖终止估计,详细情景如次:

  壹、估计2017年日日相干/持续性关包买进卖的根本情景

  (壹)公司及下面儿分店与中信集儿子团弄及其下面公司、联绕人突发的相干/包买进卖

  相干/包买进卖类佩 买进卖情节 2017年度买进卖下限及相干说皓

  日日相干/持续性关包提交 带拥有:证券和金融产品 根据2017年2月14日签名的框架协议实行,买进卖

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  59

  善 买进卖及效力动、房屋出赁、

  概括效力动

  金额把持在协议商定的2017年度下限内。

  公司无需另行创造预算。

  日日相干/持续性关包提交

  善

  (香港联提交所避免去下限)

  己拥有资产和客户资产每

  日最高存贷款余额

  公司已得到联提交所避免去设定2017到2019年度己

  拥有资产和客户资产每日最高存贷款余额(相干/包

  买进卖片断)下限。

  其它 商标注运用容许事项

  根据中信集儿子团弄的规则,公司及运用“中信”、

  “CITIC”商标注的公司儿分店/参股公司需与中

  信集儿子团弄续签商标注运用容许合同,估计合同拥有效

  期内中信集儿子团弄将不向公司及相干儿分店/参股

  公司收受商标注运用费。

  (二)公司及下面儿分店与其它相干/包方突发的相干/包买进卖

  1、摒除中信集儿子团弄及其下面公司、联绕人外面,公司的相干/包方还带拥有:

  (1)公司董事、监事、初级办人员担负董事、初级办人员职政的公司(公

  司控股儿分店摒除外面),带拥有:

  汇贤房托办拥有限公司、地脊东方重工集儿子团弄拥有限公司、中国人寿资产办拥有限公司、

  国寿投资控股拥有限公司、远洋地产控股拥有限公司、渤水产业投资基金办拥有限公司、

  上海陆家嘴金融贸善区结合展开拥有限公司、汇贤控股拥有限公司、南京高科股份拥有限公

  司、南京臣功制药股份拥有限公司、前海股权买进卖中心(深圳)拥有限公司、青岛蓝海股

  权买进卖中心拥有限责公司、厦门两岸股权买进卖中心、证畅通股份拥有限公司、中国人民保

  险集儿子团弄股份拥有限公司、中信标注普指数信息效力动(北边京) 拥有限公司、中信产业投资基金

  办拥有限公司、 中信本钱控股拥有限公司及湖南华菱钢铁集儿子团弄拥有限责公司。就中, 公

  司与中国人寿资产办拥有限公司、前海股权买进卖中心(深圳)拥有限公司、青岛蓝海股

  权买进卖中心拥有限责公司、厦门两岸股权买进卖中心、中信标注普指数信息效力动(北边京)

  拥有限公司及中信产业投资基金办拥有限公司的相干相干已于2017年1月18日截止。

  (注:上述公司在《香港结合买进卖所拥有限公司证券上市规则》项下不结合公司的关包方。)

  (2)持拥有公司要紧下面儿分店10%以上股权的公司,带拥有:

  MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION

  注

  、POWER CORPORATION OF CANADA、青岛海

  鹏科技投资拥有限公司。

  (注: 2016年10月28日,经公司第六届董事会第七次会审议同意,赞同地脊东方节农村经济开

  发投资公司(以下信称“地脊东方农投”)让所持拥局部公司儿分店华夏季基金10%股权;赞同在挂牌

  价对应华夏季基金所拥有股权价不低于人民币240亿元的前提下,公司僵持行使优先购置权。当前,

  地脊东方农投所持华夏季基金股权让已于2016年12月22日完成在地脊东方产权买进卖中心地下挂牌买进卖并

  确认受让方为Mackenzie Financial Corporation。买进卖副方已于2016年12月29日签名产权买进卖

  合同,成提交标价为人民币240,000万元。地脊东方农投所持华夏季基金股权让事情已报递送中国证监会

  审批。该相干/包买进卖审批情景请详见公司于2016年10月29日颁布匹的公报。)

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  60

  2、公司结合早年与上述公司之间的买进卖情景,对2017年的买进卖做如次估计,提

  请公司股东方父亲会审议:

  (1)公司及下面儿分店与公司董事、监事、初级办人员担负董事、初级办

  人员职政的公司(公司控股儿分店摒除外面)突发的相干。

  相干方 相干买进卖类佩 相干买进卖情节及金额

  汇贤房托办拥有限公司 证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  国寿投资控股拥有限公司 证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  远洋地产控股拥有限公司 证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  渤水产业投资基金办

  拥有限公司

  证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  青岛蓝海股权买进卖中心

  拥有限责公司

  费顶出产

  公司为其供托管效力动及外面包效力动,估计

  2017年相干顶出产不超越人民币50万元;公

  司为其供投资办效力动,估计2017年相

  关顶出产不超越人民币20万元。

  费顶出产

  其为公司供代劳动买进卖效力动,估计2017年

  相干顶出产不超越人民币700万元。

  证畅通股份拥有限公司 费顶出产

  其为公司供信息认证等效力动,估计2017

  年相干顶出产不超越人民币460万元。

  中国人民保管集儿子团弄股份

  拥有限公司

  费顶出产

  公司为其供投资办效力动,估计2017年

  相干顶出产不超越人民币360万元;公司为

  其供企业年金办效力动,估计2017年相

  关顶出产不超越人民币12万元。

  费顶出产

  其为公司儿分店供车辆保管效力动,估计

  2017年相干顶出产不超越人民币5万元。

  证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  中信产业投资基金办

  拥有限公司

  费顶出产

  公司为其供经纪事情效力动,估计2017年

  相干顶出产不超越人民币25万元。

  证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  中信本钱控股拥有限公司

  费顶出产

  公司为其供代销金融产品效力动与投资

  顾讯问,估计2017年相干顶出产不超越人民币

  2,000万元。

  证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  湖南华菱钢铁集儿子团弄拥有限

  责公司

  费顶出产

  公司儿分店为其供投资咨询效力动,估计

  2017年相干顶出产不超越人民币20万元;公

  司为其供股份质押效力动,估计2017年相

  关人民币100万元;公司为其供年金计

  划投资办效力动,估计2017年相干顶出产不

  超越人民币20万元。

  证券和金融产品买进卖 (请见注释)

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  61

  注1:鉴于证券市场情景无法估计,买进卖量难以估计,建议公司股东方父亲会同意上述相干证券

  和金融产品的买进卖量以还愿突发数计算。

  注2:相干“不超越”均含下限金额,以下同。

  (2)公司与持拥有公司要紧下面儿分店10%以上股权的公司突发的相干/包买进卖。

  2017年,公司估计与POWER CORPORATION OF CANADA突发以下相干/包买进卖:

  相干买进卖类佩 买进卖情节及金额

  费顶出产 公司向其供证券经纪等效力动,估计2017年相干顶出产不超越人民币200万元。

  二、相干/包方伸见和相干/包相干

  (壹)中信集儿子团弄及其相干/包方伸见

  截到2016年12月31日,中信集儿子团弄的下面公司中国中信拥有限公司(以下信称“中信

  拥有限”)直接持拥有公司16.50%的股份。

  中信集儿子团弄成立于1979 年,即兴任法定代表报还日振皓先生,报户口资己己己民币

  184,198,156,859.03元。

  中信集儿子团弄是壹家金融与实业并举的父亲型概括性跨国企业集儿子团弄。就中,金融触及银

  行、证券、寄托、保管、基金、资产办等行业和范畴;实业触及房地产、工程接包、

  资源触动力、基础设备、机械创造、信息产业等行业和范畴。

  公司第壹父亲股东方中信拥有限的控股股东方中国中信股份拥有限公司(以下信称“中信股

  份”)系中信集儿子团弄的下面控股儿分店。

  中信集儿子团弄、中信股份、中信拥有限属于《上海证券买进卖所股票上市规则》第10.1.3

  条第(壹)款及《香港结合买进卖所拥有限公司证券上市规则》第14A.13条第(1)款规

  定的相干/包人。

  中信集儿子团弄的其他儿分店中,与公司事情往还到较多的拥有:中信控股拥有限责公司、

  bet36体育在线份拥有限公司、中信寄托拥有限责公司、中信泰负拥有限公司、父亲昌行集儿子团弄拥有

  限公司、信诚人寿保管拥有限公司、信诚基金办拥有限公司、中信银行国际拥有限公司、

  中信网绕拥有限公司等。

  (二)其它相干方伸见——公司董事、监事、初级办人员担负董事、初级管

  理人员职政的公司(公司控股儿分店摒除外面)

  根据《上海证券买进卖所股票上市规则》第10.1.3条第(叁)款,本公司董事、监

  事、初级办人员担负董事或初级办人员职政的公司(本公司控股儿分店摒除外面),

  结合公司的相干方,该等相干方名单请见本议案“壹、估计2017年日日相干/持续性

  关包买进卖的根本情景”的相干情节。摒除董事、监事、初级办人员兼差的缘由以外面,

  中信证券 2016 年度股东方父亲会会文件

  62

  公司与该等相干方无其它相干相干。

  上述相干方依法存放续且经纪正日,财政情景较好,具拥有践条约才干。

  叁、买进卖的目的和对公司的影响

  1、公司与相干相干/包方的买进卖,拥有助于公司事情的展开;

  2、相干相干/包买进卖是公允的,官价参考市场标价终止,没拥有拥有伤害公司及公司股

  东方的所有益更加;

  3、相干相干/包买进卖不影响公司的孤立性,公司首要事情没拥有拥有因上述相干/包提交

  善而对相干/包方结合依顶赖。

  四、审议以次

  1、公司孤立匪实行董事对《关于估计公司2017年日日相干/包买进卖的预案》终止

  事前认却并出产具孤立意见;

  2、公司第六届董事会相干买进卖把持委员会对《关于估计公司2017年日日相干/

  包买进卖的预案》终止预审并不符经度过;

  3、 2017年3月22日, 公司第六届董事会第什壹次会对 《关于估计公司2017年日

  日相干/包买进卖的预案》终止审议,董事长、实行董事张佑君先生干为湖南华菱钢铁

  集儿子团弄拥有限责公司前任董事,实行董事杨皓辉先生干为证畅通股份拥有限公司前任董事,

  匪实行董事老忠先生干为汇贤控股拥有限公司董事,区别规避免该预案中相干/包事项的

  表决,表决经事先结合《关于估计公司2017年日日相干/持续性关包买进卖的议案》;

  4、相干事项须得到公司2016年度股东方父亲会的同意,股东方父亲会审议经过中,与该

  等相干/包买进卖拥有厉害相干的相干/包股东方将区别僵持该议案中相干/包事项的开票权。

  五、相干/包买进卖协议签名情景

  在估计的2017年日日相干/持续性关包买进卖范畴内,提请股东方父亲会任命权公司经纪

  办层,根据事情展开的需寻求,新签及续签相干协议。

  以上事项提请公司股东方父亲会审议,股东方父亲会审议经过中,相干相干/包股东方分项

  规避免表决。

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